日内瓦信托公司诉 Orbitus 受托人公司案：根西首例依 2007 年信托法第 35 条裁定前受托人报酬

本案是根西首例适用 2007 年信托法第 35 条的公开判决。第 35 条确立了一条看似简单却常被忽略的规则：受托人无权就其服务取得报酬，除非信托条款有授权、全体受益人书面同意，或皇家法院作出命令。换言之，报酬不是受托人的当然权利，而是一项需要「授权来源」的利益。GTC 的困境正在于此——它在担任 Tchenguiz Settlement 受托人期间，没有公布足以明确报酬安排的条款与条件。

事情的转折发生在根西上诉法院。上诉法院解除了 GTC 的受托人职务，但在新受托人获任之前，又要求它继续承担保全信托财产的「看守」职责。这一安排使 GTC 的身份变得特殊：它已不是受托人，却又被法院赋予有限的职责；它不再享有受托人的报酬权，却又实际提供了服务。于是，报酬与费用请求被拆成三段：解任前、解任后至新受托人获任、以及新受托人获任后至资产移交完毕。

对第一段，法院认为第 35 条本身就赋予法院确定并命令支付报酬的权力，无须依赖已公布的条款。法院参照了此前的判例，并从证据中注意到一个「按同一方式持续支付」的模式：既然早年一直按某种方式计费并支付，就应推定该方式延续至解任之时。据此，GTC 就解任前的全部期间获得全额报酬与费用。首席法官同时留下一句提醒：倘若 GTC 当初公布了条款与条件，这场争议的大部分本可避免。

对第二段，法院的态度更为审慎。GTC 是依上诉法院的命令、为新受托人获任前的过渡期而留守，其职责被限定为「保全信托财产」。因此，这一期间的报酬与费用虽可获偿，但可能受到比第一段更严格的审查，以确保支出确实限于保全目的，而非扩张到日常管理或新事务。对第三段，法院回到一条更古老的规则：受托人一经解任，除另有命令外，即无权取得报酬；但这不妨碍前受托人就解任后「恰当发生」的费用请求偿还，例如为维持下属公司良好存续而支付的款项。

判决最终确认 GTC 对报酬与「恰当发生」的费用享有一定请求权，具体金额留待双方协议或另行开庭确定，并指出看守期间的请求有更大的下调空间。至于当事人以信托财产「不稳定」为由要求压低报酬、以及涉及破产的争点，法院在阐明原则后未作终局处理，留待日后必要时应请求再议。对根西的受托人行业而言，这是一份程序与实体兼具的指引：报酬须有授权来源，条款须及时公布，解任后的身份与职责须逐段厘清。

第 35 条的文义把报酬与「授权」绑定：没有信托条款、全体受益人同意或法院命令，受托人无权取得报酬。这使法院的角色不只是争议裁判者，更是报酬的授权来源；也意味着即使受托人实际提供了服务，缺乏授权仍可能一无所得。

对解任前的期间，法院从证据中的支付模式出发，推定早年确立的计费方式延续至解任。这一推定并非「交易过程」的抗辩，而是对当事人长期行为的事实认定；其效果是使未公布条款的受托人仍能获得与其历史做法一致的对价。

对看守期间，法院紧扣上诉法院命令的措辞：职责既限于保全，报酬与费用的审查就应更严，不能把保全扩写成全面管理。对解任后的期间，法院回到 Sossen 与 Tchenguiz 系列的原则：报酬权随职务终止而终止，但费用偿还请求权不因解任而消灭。

法院同时留下实务警示：若受托人及时公布条款与条件，本案的大部分争议本可避免。这一评述虽非裁判理由，却点出了根西法下受托人治理的核心——报酬的正当性来自透明与事先约定，而非事后举证。