信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | Lindsay（John Lindsay Aldred）为信托契据上的委托人（原告主张实际设立人是 Michael，为节澳洲税，法官在本案未裁定） |
|---|---|
| 设立地 | 香港 |
| 准据法 | 香港法 |
| 受托人 | Winterbotham Trust Company (Hong Kong) Limited（2014-2019），其后 Castle Fiduciary Limited（2019-09-30 起） |
| 保护人 / 委任人 | Elysium Limited（委任人/Appointor）：可撤换及委任受托人、获信托全部资料、重大决定前获通知；其股份实益权益 2015-04-21 起归 Michael，2021 年后实质由 Pamela 控制 |
| 受益人 | 全权受益人：Lindsay 三兄弟及配偶子女、Michael 一房及同父母兄弟姐妹（Group A：9 人；Group B：Pamela、两女 Amber/Aiden 及女婿） |
| 置入资产 | Cementaid International Holdings Limited（Cementaid 业务控股公司）全部已发行股份，及 Wrightway Trading Limited 股份 |
| 关键条款 | 原第 15.6 条称委任人权力『无意具受信性质』；2022 年 1 月 17 日修订明确其权力具受信性质；IFL（International Fiduciaries Limited）2026 年受命接任委任人 |
Cementaid 是 Aldred 父亲打下的跨国生意，四个儿子都在里面长大。2014 年，家族把控股公司 Cementaid International Holdings 的全部股份装进香港的 Compass Trust，用的是标准三件套：专业受托人、全权受益人名单、外加一个『委任人』——香港注册的 Elysium Limited，握着撤换受托人和索取信托资料的大权。信托契据还特别写了一句：委任人的权力『无意具受信性质』。
这句话埋了雷。Elysium 只是一家空壳公司，股份由代名公司 Tempio 持有；2015 年 4 月，Lindsay 把 Elysium 的实益权益转给了四弟 Michael。2021 年 6 月 3 日，Michael 在澳大利亚新南威尔士州去世，没有留下遗嘱——按当地法律，遗孀 Pamela 成为他遗产的唯一受益人，于是 Elysium 自那以后『实质处于 Pamela 的 de facto 控制之下』（判决 §20）。
家族随即分裂：Group A 是 Michael 的三位在世兄弟、各自家人和同父母兄弟姐妹；Group B 是 Pamela、两个女儿 Amber、Aiden 及女婿。争议核心是一个数字——60%。Elysium 引述家族税务顾问 Trace 2018 年的一份机密备忘录，主张 Michael 生前意图把信托资产的 60% 留给直系家人（Pamela 与两女）、40% 给其他成员；Elysium 对『Pamela 有权获得信托基金 60%』的主张『毫无保留地认同』。三位哥哥不认这个账。
中间还插了一场控制权拉锯：2021 年 12 月 31 日 Elysium 辞任委任人改由 WHA 接手，2022 年经 HCA 502/2022 诉讼后又复位；2022 年 1 月信托契据第 15.6 条被修订，把委任人权力明确为受信性质。随后 Group A 在 HCMP 597/2024 提出三项请求：宣告委任人权力属受信性质、宣告其存在利益冲突、撤换 Elysium 并委任独立第三方 IFL。
2026 年 2 月，暂委法官 MK Liu 作出判决。他逐一拆解：委任人的权力即使契据写明『非受信』，也不等于实益权力——『如果权力的持有人在信托下担任一个职位，通常不可能把其权力解释为实益权力』（§60）；通读整份契据，设委任人的目的『是为了保护信托和全体受益人，让委任人对本来不受约束的受托人权力充当最后一道制衡』（§61）。Elysium 不能从信托中受益、也不是任何权力的对象，它历来靠独立第三方董事行使权力——这个安排本身就说明权力本应为全体受益人的整体利益而行使（§62）。
至于撤换，法官援引枢密院 Letterstedt v Broers：撤换的最主要指引『必须是受益人的福祉』；本案双方信任与沟通彻底破裂、多项争议蓄势待发，而 Elysium 实际听命于 Pamela。法官认定最审慎公平的做法是由独立第三方接管委任人一职——『这个安排符合信托中每一位受益人的利益，包括 Pamela 本人』（§72）。Elysium 以费用为由反对（信托现金只剩约 150 万美元，IFL 收费不封顶），被驳回。法院命令撤换，委任 IFL 为新委任人，讼费随事件。
此前的铺垫判决也已落地：2023 年 5 月 Cheng J 在 HCA 643/2022 中处理了对受托人的禁制令与『Pamela 是否信托受益人』的剔除申请（后者留待审判）；2023 年 6 月 Nip 暂委法官处理了 Lindsay 申请加入另一诉讼。至此，Compass Trust 的三场硬仗打了两场，受益人资格之战仍在后头。
| 香港高等法院原讼法庭 | HCA 502/2022，[2023] HKCFI 1690 · 暂委法官 Norman Nip SC 2023-06-30 处理 Lindsay 申请加入 Elysium 诉 Sum 等人诉讼（委任人控制权之争的配套案件） |
|---|---|
| 香港高等法院原讼法庭 | HCA 643/2022，[2023] HKCFI 1325 · Cheng J（郑蕙心） 2023-05-23 处理针对受托人的禁制令申请与受托人的剔除申请；剔除申请（Pamela 的受益人资格）押后至审判 |
| 香港高等法院原讼法庭 | HCMP 597/2024，[2026] HKCFI 783 · 暂委法官 MK Liu 2026-02-10 宣告委任人权力并非实益拥有；行使固有管辖权预防性撤换 Elysium，委任 International Fiduciaries Limited 为新委任人；讼费随事件 |
本案的关键一步是分类：法官借用 Lewin on Trusts 对权力三分类（实益／受限／受信）的框架，指出受信权力本属受限权力的一种——『受信权力一般不得由持有人为自身利益行使或不行使，即使他本人是权力的对象之一』。写进契据的『非受信』免责条款挡不住这个分类，因为权力的性质最终是解释问题，而解释要看契据的整体设计。
对撤换的正当性，法官引枢密院 Letterstedt v Broers 的经典段落：『必须始终记住，受托人的存在是为了信托创设者把信托财产给予的那些人的利益』，撤换管辖权『最主要的指引必须是受益人的福祉』。把这些原则延伸到委任人：当委任人自己成了冲突源头，法院就该动手。
法官也回应了费用反对：Trustee 的 2024 年 7 月信件显示信托现金约 150 万美元，按每周 10 万港元的讼费消耗两年就见底；但独立委任人恰恰是止损措施——与其让 Elysium 把信托拖进更多诉讼，不如花小钱买个中立。这个权衡体现了法院『保护信托优先于算小账』的取向。
Reading the Trust Deed as a whole, it is plain that the purpose of having the Appointor in the Trust is for the protection of the Trust and the beneficiaries as a whole, by empowering the Appointor to act as a final check and balance on the otherwise unfettered powers of the Trustee.
通读整份信托契据，很明显，在信托中设立委任人的目的，是为了保护信托和全体受益人，让委任人对本来不受约束的受托人权力充当最后一道制衡。
—— §61
The general rule is that if the donee of a power holds an office under the trust, it will ordinarily be impossible to construe its powers as beneficial.
一般规则是：如果权力的被授予人在信托下担任一个职位，通常不可能把其权力解释为实益权力。
—— §60
For the reasons above, in my judgment, the powers of the Appointor of the Trust are not beneficially owned by Elysium or by the beneficial owner of Elysium.
基于上述理由，本席认为，本案信托委任人的权力并非由 Elysium 或其实益拥有人实益拥有。
—— §63
their main guide must be the welfare of the beneficiaries
（撤换管辖权）最主要的指引必须是受益人的福祉。
—— §70，引 Letterstedt v Broers (1884) 9 App Cas 371, 386-387
