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香港 · 2020 · 香港高等法院原讼法庭(Court of First Instance of the High Court)

Walecki 家族信托案——比利时儿子要信托账目报税,说要面对『税务炸弹』,法官反手要他先交 80 万港元保证金

Edward Walecki v The General Fiduciary Co Ltd (as trustee of the Walecki Family Trust) and Others
HCMP 100/2020,[2020] HKCFI 2921,2020 年 11 月 17 日决定,区慶祥法官(Au-Yeung J)
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2020终审年份
香港辖区
受托人申请保证金逾 2,70…涉案金额 / 标的
1审级数
2来源条数

当事人与背景

Edward Walecki,居於比利时的受益人,父亲设立了以多代家族教育(子女高水平教育)与医疗开支为目的的 Walecki Family Trust——一个完全的全权信托,受益人对信托财产不享有任何既得权利。他与妹妹 Alexandra Walecki(D3)都是酌情受益人,都定居比利时。受托人是香港的 The General Fiduciary Co Ltd,保护人是 Promenade Trustee Company Ltd。父亲尚在世,但 Edward 已经开始为『父亲百年之后』的税务后果夜不能寐。

信托结构

委托人原告之父(在世)
设立地香港(信托管理地)
准据法未披露(信托契据称 Deed of Settlement)
受托人The General Fiduciary Company Ltd
保护人 / 委任人Promenade Trustee Company Ltd
受益人多代家族成员的酌情受益人类别(原告与两名姐妹均在其中);完全酌情,受益人无既得权益
置入资产信托基金及旗下公司资产,包括卢森堡公司 Cave SA SPF 的股份;2024 年对账记录显示信托基金剩余现金约 150 万美元
关键条款完全酌情信托;信托契据第 32、33 条禁止受托人向受益人披露若干文件;受益人须自行承担税务责任(信托无义务代付)

故事

Walecki 家的信托设立初衷无可挑剔:让后代受高水平教育、医疗有着落。受托人是香港的专业公司,保护人也是信托公司。问题出在受益人住的 Belgium——按比利时税法,信托受益人要在报税表中申报信托的本金与收入,漏报或错报最高可判监禁。Edward 既没有权利查看信托账目,又必须在报税表上签字。

2020 年 1 月 21 日,Edward 入禀香港高等法院,提出三项请求:撤换受托人或委任他为司法受托人、限制受托人处置信托资产与分配权力、命令披露 2013 年以来的税务会计与法律意见及信托与旗下公司账目。他自称这是为应对比利时税务机关所必需——他称之为『税务炸弹』(a tax bomb):等父亲一去世,他和妹妹可能面临天价税单甚至刑责。

受托人的回应给了这场叙事当头一棒:独立比利时税务顾问的意见是,Edward 与 D3 都不会因父亲去世而成为『heirship founder』从而触发税务责任,作为比利时居民受益人获分配的最高税率不过是 30%;信托契据第 32、33 条本就禁止若干披露;关于卢森堡 Cave SA SPF 股份是否有效注入信托的疑虑,受托人已提供文件、取得卢森堡与比利时法律意见并向原告解释。

还没开审,受托人先出了一招:申请诉讼费用保证(security for costs)——Edward 居住在香港境外、在香港没有任何资产,一旦败诉,讼费就要从信托基金里扣,等于没支持他诉讼的其他受益人埋单。受托人开价超过 270 万港元。

2020 年 11 月 17 日,区慶祥法官颁下决定:Edward 未能在任何争点上证明胜诉的高度可能性;『普通法下,任何单一受益人都没有要求受托人披露信息的绝对权利,此事受法院的监察性裁量权约束』;撤换受托人不能『仅凭受益人的一时任性与无合理因由』。法官还点破了动机:『有证据支持受托人的说法——原告的行为受其自身利益驱动,而非为全体受益人的整体利益行事』。『扼杀诉讼』的抗辩也失败: Edward 自报的资产净值约 139 万欧元,还刚收到 20 万欧元的季度分配,却一边声称贫困、一边为反对此项申请开出 375,800 港元的讼费单。

最终法院下令:Edward 须于 2020 年 12 月 15 日下午 4 时前提供 800,000 港元保证金,否则诉讼搁置;反对此项申请的讼费 640,000 港元由其支付。一个以『透明』为名的诉讼,先撞上了『资格与担保』两堵墙。

时间轴

2013 起原告指受托人未提供 2013 年以来的账目与税务资料,双方就比利时申报义务产生分歧
2020-10-22 前受托人取得独立比利时税务顾问意见(结论:分配最高税率 30%、无 heirship founder 风险),并就 Cave SA SPF 股份提供文件及卢森堡、比利时法律意见,原告不服
2020-01-21Edward 入禀 HCMP 100/2020:请求撤换受托人、限制其权力、命令披露信托账目
2020-10-22就受托人的费用保证申请开庭聆讯;受托人开价逾 2,700,000 港元
2020-11-17法院裁定:原告未证明胜诉高度可能性,未证明保证会扼杀诉讼;下令提供 800,000 港元保证金,否则诉讼搁置;并须支付 640,000 港元申请讼费
2020-12-15保证金缴纳期限届满日(下午 4 时前)

审级与裁判

香港高等法院原讼法庭HCMP 100/2020,[2020] HKCFI 2921 · 区慶祥法官(Au-Yeung J)
2020-11-17
批准受托人的费用保证申请:原告须于 2020-12-15 前提供 800,000 港元保证金,否则诉讼搁置;反对此项申请的讼费 640,000 港元由原告承担

裁判要点

争点一:受益人能否以『报税需要』为据强制受托人披露?法院明确:普通法下单一受益人无绝对披露权,披露属法院监察性裁量权范围;本案信托契据第 32、33 条明文禁止若干披露,其余披露由受托人酌情处理;且独立税务意见显示所谓『税务炸弹』并不成立(分配最高税率 30%,无 heirship founder 风险)。争点二:撤换受托人的门槛?援引 Lewin on Trusts:不得『仅凭受益人的一时任性与无合理因由』或『受托人与受益人出现不和』而撤换;原告未证明撤换的合理基础。争点三:费用保证是否该给?原告居于境外、在港无资产、胜诉高度可能性未获证明、『扼杀诉讼』未获证明(其自报资产约 139 万欧元 + 20 万欧元季度分配),且败诉无法追偿将损害不支持其诉讼的其他受益人——原则上应下令;金额剔除保证申请本身的费用后定为 800,000 港元。

法官说理

本案最有价值的一段说理是关于披露权的现实版图:法院没有否认受益人监察受托人的权利,但把『监察』与『索取』区分开——法院保留对披露范围的控制,受托人只须就其决定给出合理说明。信托契据明文排除披露的条款也得到尊重:契约自由优先,法院不会轻易代受益人重写条款。

法官对『动机』的处理同样锐利:受托人举证原告曾以撤出住所作要挟般的姿态争取个人分配利益,其诉讼请求虽披着『全体受益人利益』的外衣,实际驱动是个人税务焦虑。这一认定直接影响了胜诉可能性评估与费用保证的裁量——对全体受益人的信义,不能成为为个人利益开打诉讼的通行证。

费用保证的权衡里有一条容易被忽略的理由:『无法向原告追回费用,实际上会损害不支持其诉讼的其他受益人』(§53)。在多受益人信托里,一人起诉、全体埋单的结构性风险,是法院作费用裁定时真正在乎的东西。

判决原文

At common law, no single beneficiary has an absolute right to disclosure of information by the trustee. The matter is subject to the Court's supervisory discretion.

在普通法下,任何单一受益人都没有要求受托人披露信息的绝对权利。此事受法院监察性裁量权的约束。

—— 第 [22] 段

A known omission of tax or incorrect tax return can be penalized with a sentence of imprisonment. The Plaintiff said that D3 faced the same situation. They may face "a tax bomb" upon the death of their father, the settlor.

已知的漏税或错误报税可被处以监禁刑罚。原告表示 D3 面临同样处境。他们可能在委托人(其父)去世时面对『税务炸弹』。

—— 第 [8] 段

There was thus evidence to support the Trustee's case that the Plaintiff was driven by his own self-interest rather than acting for the overall benefit of the beneficiaries.

因此有证据支持受托人的说法:原告的行为受其自身利益驱动,而非为全体受益人的整体利益行事。

—— 第 [29] 段

The Plaintiff do provide security for costs of this action in the sum of $800,000 by 4 pm on 15 December 2020, failing which these proceedings shall be stayed.

原告须于 2020 年 12 月 15 日下午 4 时前就本诉讼提供 800,000 港元的费用保证,否则本诉讼程序予以搁置。

—— 第 [67] 段(命令)

主题

受益人披露权 撤换受托人 诉讼费用保证 全权信托 跨境税务

后续影响

Walecki 案是香港高等法院在 2020 年代处理『受益人诉受托人』结构性问题(披露、撤换、费用保证)的代表作。它对实务的影响有三:信托契据中的限制披露条款在香港获得尊重,受益人索取文件的默认预期被校正;费用保证成为受托人对抗境外受益人滥诉的标准工具,本案 80 万港元成为后来同类申请的参照量级;『税务炸弹』式的披露诉求必须辅以独立税务意见,否则难以证明胜诉可能性。对家族信托行业而言,本案与 Zhang Hong Li 案(受益人胜诉的披露名场面)合读,正好构成披露权光谱的两端:一边是委托人保留实际控制导致信托被击穿,另一边是受益人拿不出胜诉依据被要求先交保证金。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 本库观点:这个案子最值得抄的作业不在判决书里,而在它的触发点上——受益人报税要信息,信托条款却禁止披露。可执行的动作有三:一、设立信托时就问一句『受益人住哪个税区、当地申报要求是什么』,把受益人合理申报所需的信息范围写成契据里的许可披露清单,而不是留给受托人临场拒绝;二、受益人想告受托人,先自证实力与胜算——境外受益人在香港告信托,费用保证几乎是第一道门槛;三、受托人面对披露要求,正确动作是给出独立的第三方意见(如本案的比利时税务顾问)而不是单纯拒绝,有专业意见背书的拒绝在法官眼里是负责任,没有意见的拒绝是授人以柄。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文HKLII:Edward Walecki v The General Fiduciary Co Ltd [2020] HKCFI 2921 决定全文
来源等级 B · 律所/专业数据库CaseByte:同案判决文本与案件摘要
信托之家 · 全球信托案例库 · D-HK-005 · 深度版 · 核验 2026-11-01 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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