信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 张宏礼与纪郑蓉夫妇 |
|---|---|
| 设立地 | 泽西（信托设立地），底层公司注册于英属维尔京群岛，诉讼在香港 |
| 准据法 | 泽西法（Trusts (Jersey) Law 1984），诉讼程序适用香港法 |
| 受托人 | DBS Trustee (HK) Jersey Limited（现名 Nautilus Trustees Asia Ltd） |
| 保护人 / 委任人 | 未披露（信托文件未设有效干预的独立保护人角色） |
| 受益人 | 张宏礼夫妇及其家庭成员 |
| 置入资产 | Wise Lords Limited（BVI公司）100%股权，公司名下为星展银行托管账户内的共同基金、外汇头寸及 decumulators 结构性产品 |
| 关键条款 | 信托契约载有宽泛的 Anti-Bartlett 条款：除非受托人实际知悉不诚实行为，否则解除受托人介入底层公司管理的任何义务并剥夺其相应权力；妻子被授权代表 Wise Lords 执行交易、操作账户、动用透支额度；受托人及董事保留推翻妻子投资决定、反向交易的权力 |
2005年，银行家张宏礼与妻子纪郑蓉在星展银行的协助下搭起了一套典型的私人银行信托架构：泽西家族信托持有BVI公司 Wise Lords，公司的投资账户开在星展银行；星展泽西子公司任受托人，另一家星展系BVI公司任 Wise Lords 的董事，而纪郑蓉则以投资顾问身份实际操盘——合同明确授权她执行交易、操作账户、协商并动用透支额度。为了确保夫妻的投资自由，信托契约写入了宽泛的 Anti-Bartlett 条款：除非受托人实际知悉不诚实行为，否则受托人既无义务也无权力介入底层公司的经营管理。
前三年顺风顺水：Wise Lords 主要买入中等风险的共同基金，到2008年4月累计盈利超过1.326亿港元（约1700万美元）。转折发生在金融危机逼近之际。纪郑蓉改变策略，大举买入澳元并配置了三款与汇率挂钩的杠杆产品 decumulators。2008年7月，星展把对 Wise Lords 的授信额度从5800万美元一口气提到1亿美元，专门用于购买澳元——彼时全球市场已在剧烈抖动。随后市场崩塌，Wise Lords 净值大幅缩水，媒体与判词均提及缩水幅度约七成。
2011年，夫妇二人、Wise Lords 及接管信托的新受托人启动诉讼，指控前受托人不诚实、疏忽地违反信托义务，DBS 董事失责，银行及部分员工不诚实地协助受托人违约。2018年4月13日，原讼法庭 Bharwaney 法官作出判决：驳回对银行、服务公司及个别员工的指控，但认定受托人与董事公司虽受 Anti-Bartlett 条款保护，仍须履行『高层监督义务』（high level supervisory duty），而它们批准提额、放任重仓，构成重大过失；法官在判词中直言，客户经理渴望更大的奖金、妻子无节制地要求更大的授信，双方的贪婪共同酿成灾难，并批评原告一方的『地毯式轰炸』式诉讼拖长了程序。
星展信托与 DHJ Management 上诉，上诉法庭2018年维持原判；向终审法院申请上诉许可一度被拒后再上诉获准。2019年，由 Ribeiro、Fok、Cheung 三位常任法官及 Tang、Lord Neuberger 两位非常任法官组成的终审法院合议庭推翻前两审：Anti-Bartlett 条款的效果正是限制受托人介入 Wise Lords 投资业务的权利，『高层监督义务』与当事人明选择的契约安排不相容；若允许一项模糊的、不可减损的外部义务凌驾于当事人自愿达成的合法安排之上，将使受托人暴露于不可预见的责任风险、令义务边界混乱。终审法院同时确认，当事人其后已就赔偿达成和解，但因其涉及国际关注的重要法律问题，法院仍颁下判决。
本案由此成为全球信托业关于『受托人干预权条款』的标杆判例：起草者赢了法理，但输了叙事——纠纷本身的教训（杠杆、集中度、交易对手与客户的利益冲突）写进了每一份私人银行的尽调模板。
| 香港终审法院（Court of Final Appeal；原讼法庭及上诉法庭为前审法院） | 2018年4月13日（Bharwaney J 2019 三审程序。原讼法庭（Bharwaney J，2018-04-13 判决）→上诉法庭（2018年维持）→终审法院（Ribeiro PJ、Fok PJ、Cheung PJ、Tang NPJ、Lord Neuberger NPJ，2019年推翻前两审并颁下判决）。当事人于上诉聆讯后达成和解，终审法院仍就法律问题作出判决。 |
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终审法院的说理核心是尊重当事人明示的契约安排。法院首先解释 Anti-Bartlett 条款的商业功能：这类条款之所以普遍存在，正是因为当事人希望让委托人或其指定的人自由控制底层公司（尤其投资决策），同时解除受托人在该等方面的管理与监督义务——除非出现实际知悉不诚实等极端情形。法院认为，受托人依据泽西法（Trusts (Jersey) Law 1984 第21条）负有的谨慎义务，须在信托文件明定的义务与权力框架内行使；当文件明确排除了介入底层公司的义务与权力时，不能凭空叠加一项泛化的『高层监督义务』。法院反对的理由在于：以『任何理性受托人都不会不行使被排除的权力』为名引入隐含的、不可减损的外部义务，将制造一个模糊而无法界定的标准，动摇当事人有意识采纳的合法安排，使受托人面临不可预见的责任风险，并令其义务边界陷于混乱。因此前两审的『高层监督义务』没有存在依据。值得注意的是，终审法院并不否认在极端情形（如实际知悉欺诈）下受托人须行动，而是拒绝把例外扩张为常态义务。
To postulate that the parties' chosen scheme may be overridden by some implied, non-derogable external duty arising in circumstances 'where no reasonable trustee could refrain from exercising otherwise excluded powers' would be to introduce an amorphous and ill-defined basis for undermining a legitimate arrangement consciously adopted by the parties, exposing the trustees to unanticipated risks of liability and sowing confusion as to the extent of their duties.
若假设当事人选择的安排可以被某种隐含的、不可减损的外部义务凌驾——即『任何理性受托人都不会不行使被排除的权力』的情形——将引入一个模糊而界定不清的基础，去动摇当事人有意识采纳的合法安排，使受托人暴露于不可预见的责任风险，并使其义务范围陷于混乱。
—— 终审法院判决（经 Collas Crill 律所文章引述）
The unbridled greed of the main players of this drama led to a course of action that drove them to the eye of the perfect financial storm.
这出戏主要角色们无节制的贪婪，把他们共同引向了完美金融风暴的风眼。
—— 原讼法庭 Bharwaney J 判决，2018-04-13（经 Straits Times 引述）
