叶占士诉李清平案——40年老友凭一句『大家友好时的安排』主张5%股权信托，审讯后全数被驳：四人口头共识撑不起信托三确定性

这是一桩典型的『老友反目』股权信托案，其程序跨度长达四年、横跨四个裁判节点，把香港信托申索从程序到实体的完整攻防走了一遍。商业背景不复杂：Prosticks 是做金融机构软件的公司，创办人李清平想找买家，通过创兴银行的劳伟棠和老友叶占士牵线，2016年把80%股份卖给深圳上市公司长亮科技的子公司。交割完成那天，叶占士主张，一个从未落纸的『四边共同理解』同时生效：Prosticks 的股权结构里要给两位牵线人各留5%，由李清平代持。

争议在六年多后爆发。2021年6月27日双方的WhatsApp讯息显示关系破裂；2021年12月3日的一条讯息（January 2017 Message 的争议同族）成为审讯中双方各执一词的关键。2022年8月16日前，李清平与 Sunline HK 达成和解协议，把名下20%股份以1,800万港元卖掉——叶占士认为其中包括他的5%，违反信托。2022年12月12日，叶占士起诉：请求宣告被告自2016年2月17日起以信托为其持有该5%股份及收益、命令交代账目、允许追迹并对追迹所得主张衡平权益，或以衡平赔偿作替代。

程序战先开打。2023年7月20日，被告依 RHC O.33 r.4 申请把『信托是否成立』的责任问题分案先审（split trial），理由是责任与量化问题界线清晰、可节省费用，还援引清盘程序（HCCW 492/2021）中的保密问题。聆案官关南宏2023年11月30日驳回申请：分案是例外而非常规，被告拿不出任何像样的时间与费用节省估算（法庭强调这足以独立构成拒绝理由），责任阶段远比被告声称的复杂，且被告自己还违反法院命令未交出股份买卖协议，却以披露负担为由申请分案。法庭结论的原话：『基于上述所有理由，本院认为下令分案审理既不公正亦不便利。被告的分案审理传票据此驳回。』

实体审讯在2026年3月25日至27日进行，届时被告已因健康原因亲自应诉（in person），原告由大律师代表。暂委法官黄启智逐项审视原告的证据链：2016年遗嘱中对涉案股份只字未提、Shenzhen Sunline 提案中的激励表述与所谓上市条件的关系、WhatsApp 讯息的时间与语境、被告在盘问中的那句『當大家友好嗰時就有呢個安排』（大家关系好的时候就有这个安排）。法庭在整体权衡后认定：被告的回应含糊其辞、最多说明他自认为基于友情有过某种安排，远不足以确立原告诉称的特定四边共识及由此产生的信托；即便不考虑书面文件的缺位，原告的主张也未达致盖然性平衡的证明标准。2026年9月24日判词第6.15段落槌： Alleged Trust 与 Alleged Quadripartite Common Understanding 均不成立，申索驳回。法庭并事先留了替代结论：假如原告胜诉，按和解协议对价按比例计，其衡平赔偿为4,693,914.58港元（含按20%股份售价折算的450万港元）。

四边共识的证明困境：口头信托申索的成败取决于能否用同期证据把『谁、何时、以什么条件』钉死。原告一方无法解释2016年遗嘱对股份只字未提——按原告自己的主张，若他即时享有5%权益，遗嘱却完全不提，逻辑上自相矛盾；Shenzhen Sunline 提案中的激励表述与『Alleged Listing Condition』之间也无法建立排他性联系。法庭反复运用 Moorthy 案确立的审查方法：个案证据必须在整体证据图景中权衡，孤立的口头供述不足为凭。

模糊供述的有限价值：被告在盘问中的『當大家友好嗰時就有呢個安排』被原告律师当作自认，但法庭认为该回答前后语境含糊、且被告在盘问中多处断然否认四边共识，其答案充其量说明被告自认为基于友谊有过某种安排——这与原告主张的特定内容（为原告代持5%、与劳伟棠并行的两份代持）相去甚远。含糊的让步不等于对特定信托条款的承认。

程序与实体的呼应：两年前的分案裁定（[2023] HKCFI 3027）已预见了责任阶段的复杂性——共同理解、2016年遗嘱、2021-2022年讯息等多线事实相互缠绕，不适合切分。实体结果印证了该判断：正是这些证据线的整体权衡决定了胜负。另值得注意：即便被告败诉，其可援引的替代评估（450万港元按售价比例+193,914.58港元其他组成部分）也说明香港法院对违反信托赔偿的量化是严格锚定处置对价与可追迹收益的，不采投机性估值。