信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 陈礼贞（Chen Elsie，已故；其女儿顾嘉烈获指定为遗产执行人） |
|---|---|
| 设立地 | 中国香港（高等法院原讼法庭） |
| 准据法 | 《受托人条例》第41U(1)条（受托人正当支出的费用可从信托基金偿付）；《高等法院规则》O.62 r.6(2)（法院仅受托人行事不合理或实质为自身利益行事时方可另有命令）；Price v Saundry [2020] WTLR 233 两问测试；Turner v Hancock；Re Beddoe [1893] 1 Ch 547；Sin Hua Bank Trustee Ltd v Ip Cheung Kwok [1997] HKLRD 1327（Clough JA） |
| 受托人 | 顾嘉烈（遗产执行人，无报酬、以女儿身份行事；2024年11月被撤换，法院委任管理员Fanny Lai接管账目） |
| 保护人 / 委任人 | 无 |
| 受益人 | 顾嘉湄（剩余遗产受益人）、顾嘉雯（Miranda Ku Kar-Man，第二被告） |
| 置入资产 | 陈礼贞遗产（含银行存款、信用卡附属账户权益等；争议款项见amount字段） |
| 关键条款 | 顾嘉烈依母亲指定任执行人；争议焦点为账目交代义务、分配条件化行为及被撤换后的费用弥偿 |
母亲指定女儿做执行人，是再自然不过的家族安排。顾嘉烈接手的陈礼贞遗产，账面上并不复杂，但她把它管成了一场诉讼：顾嘉湄——遗产的剩余遗产受益人——反复要求交代账目，得到的却是几份计算表和一份仍缺文件的修订遗产账目（Revised Estate Account）；更尖锐的是，顾嘉烈把自己编制的账目与分配捆绑——不签字接受她的计算，就扣起分配。2021年5月28日起还有10,500,084港元的母亲款项转入她个人账户、始终没有令人满意的交代；5万美元的2020年7月提款、68,831.89港元的母亲身后信用卡消费，也都在双方函件往来中变成必须解释的条目。
2024年11月25日，徐韵华法官以简易判决一锤定音：顾嘉湄胜诉，顾嘉烈被撤换执行人职务，整个诉讼在该阶段处置完毕。判决的认定清单包括：未能履行适当交代账目的义务；向受益人（包括顾嘉湄）作出超过820万港元的金钱馈赠；修订账目仍缺文件；以扣起分配为条件逼受益人接受其计算——『该行为明显损害顾嘉湄作为剩余遗产受益人的利益』。同时法院明确：没有就其不诚实、挪用信托资金、严重失当或造成遗产损失的违反信托行为作出任何明示认定——她2021年5月对提取款项是否属于遗产的立场只是『明显错误』（clearly erroneous），不等于不诚实。
败诉方走后的第一战场是费用。顾嘉烈申请把各方费用改由遗产支付；顾嘉湄则更进一步，主张法院应裁定顾嘉烈不得就其自身费用从遗产获弥偿。2025年4月22日的费用决定（[2025] HKCFI 1564）两案各打：顾嘉烈的申请被驳回——其账目缺陷不属于『单纯疏忽』而属不可辩护的范畴；顾嘉湄的剥夺弥偿请求也未被处理——它只出现在大律师的书面陈词里，没有传票支持、已过时限。
2025年11月19日的决定（[2025] HKCFI 5125）处理四张传票，核心是顾嘉湄就该弥偿决定申请上诉许可。法院借此完成了教科书式的原则梳理：受托人正当支出的费用，法院『无酌情权』剥夺（Turner v Hancock、Re Beddoe、Sin Hua Bank 一脉）——除非其行事不合理、或实质上为自身利益而非基金利益行事（O.62 r.6(2)）；审查框架采用 Price v Saundry 两问——第一问，费用是否正当支出？第二问，费用是否为信托利益以受托人身份支出？misconduct 的射程包括不诚实与不合理行为，但『不及于受托人单纯的认识错误』（a mere mistake）；敌对诉讼中的败诉费用令『不一定』导致弥偿权丧失，但它是第二问可能未获满足的有力指标。法院明确拒绝存在任何『默认立场』（default position）：不是败诉就丢弥偿，也不是被撤换就丢弥偿——每一案都要过两问。
结果层面，顾嘉湄的上诉许可申请被驳回（其理由均无真实胜诉前景；法院并认定此类弥偿决定的上诉属当然可上诉、无须许可，但她逾期未上诉、延误重大，门槛『强可争辩』未达）；顾嘉烈的讼费保证上诉许可亦被驳回；两方传票费用由顾嘉烈个人承担。案件随后进入上诉庭程序（[2026] HKCA 1532），两笔还款（5万美元与68,831.89港元）作为新证据出现在上诉材料中——故事仍未终结，但两问测试的框架已经立住。
| 高等法院原讼法庭 | HCA 1482/2022（实体判决[2024] HKCFI 3316） · Winnie Tsui 法官 2024-11-25 简易判决：撤换顾嘉烈的执行人职务；认定其未适当交代账目、向受益人作出逾820万港元馈赠、修订账目缺文件、以扣起分配施压损害剩余遗产受益人利益；无不诚实或严重失当的明示认定 |
|---|---|
| 高等法院原讼法庭 | HCA 1482/2022（费用决定[2025] HKCFI 1564） · Winnie Tsui 法官 2025-04-22 驳回顾嘉烈要求费用由遗产支付（common fund或party and party基准）的申请；费用order nisi（顾嘉烈个人承担顾嘉湄费用）落定；顾嘉湄的剥夺弥偿请求因程序原因未获处理 |
| 高等法院原讼法庭 | HCA 1482/2022（决定[2025] HKCFI 5125） · Winnie Tsui 法官 2025-11-19 系统阐述s.41U、O.62 r.6(2)与Price v Saundry两问测试；拒绝『default position』；驳回双方上诉许可申请；费用：顾嘉烈个人承担双方传票费用 |
本案的结构性贡献是把 Price v Saundry 的两问正式引入香港遗产执行人费用争议的审查，并与 O.62 r.6(2) 的法定语言焊接：第一问对应『正当支出』（properly incurred），第二问对应『为基金利益行事』（in substance for the benefit of the fund）。两问不是并行的两把尺，而是最终收敛到同一条法定标准——法院特意强调『最终仍须回到O.62 r.6(2)的问题』。
对『misconduct』射程的界定是本案最精细的技术点：顾嘉烈的行为清单里有账目缺陷、有被认定为错误的立场、有施压——但没有不诚实认定。法院借 Price v Saundry 与 Turner v Hancock 划线：不合理行为可以剥夺弥偿，单纯错误不能；无意的违反信托不能。这条线保护的是受托人职位的可担任性——若败诉即丢弥偿、犯错即丢弥偿，将无人愿意出任执行人；这正与 Re Beddoe 中『弥偿是受益人为受托人无偿而繁重服务支付的对价』的法理呼应。
对『默认立场』的拒绝则是对两端极端主张的同时校正：顾嘉湄一方想推定『败诉+被撤换=丧失弥偿』，顾嘉烈一方想主张『无不当行为=必获弥偿』。法院的两难答案是：败诉费用令是第二问未满足的『有力指标』（strong indicator），但只是指标不是结论——每案仍须检验费用本身是否正当、是否为遗产利益支出。这种『指标而非推定』的写法，为同年度的 Tsang Lin Yau（D-HK-044，剥夺端）提供了框架下的对照样本：该案剥夺的根据正是诉讼实质为自身利益，而非败诉本身。
First, were the expenses properly incurred? Second, were the expenses incurred by the trustee when acting on behalf of the trust?
第一问：该等费用是否属正当支出？第二问：该等费用是否受托人为信托利益行事时支出？
—— [2025] HKCFI 5125 判决书第[78]段（引述 Price v Saundry [2020] WTLR 233 第[24]段两问测试）
Thus the court has no discretion to deprive a trustee of his costs charges and expenses properly incurred. It is only if the trustee has misconducted himself ... by acting unreasonably or, in substance, acting for his own benefit rather than for the benefit of the trust fund, that the court may 'otherwise order'.
因此，法院无酌情权剥夺受托人正当支出的费用、收费与开支。只有当受托人有失当行为……即行事不合理、或实质上为自身利益而非为信托基金利益行事时，法院方可『另有命令』。
—— [2025] HKCFI 5125 判决书第[60]段（引述 Sin Hua Bank Trustee Ltd v Ip Cheung Kwok [1997] HKLRD 1327，Clough JA）
Although an adverse costs order made inter partes does not necessarily lead to the loss of a trustee's indemnity, it is a strong indicator that the requirements of s.41U ... may not have been met.
虽然当事人之间的败诉费用令不一定导致受托人弥偿权的丧失，但它是一个有力的指标，显示第41U条的要求可能未获满足。
—— [2025] HKCFI 5125 判决书第[83]段（引述 Price v Saundry 第[43]段）
