信托之家,护航家族财富传承

家族信托 · 家族办公室 · 财富传承与全球资产配置的资讯与知识平台
chinatrust.cn|信托之家
全球资管数据库 / 全球信托 / 案例库 / Kan Lai Kwan 诉 Poon Lok To Otto 及汇丰国际信托案——15亿港元泽西全权信托离婚案:终审法院采纳 Charman 可能性测试,信托资产全额计入丈夫财务资源,妻子获分8.325亿港元,创当时本地区域离婚判给纪录
香港 · 2014 · 香港特别行政区终审法院(五庭合审;2014年6月聆讯、7月17日判决;主判词由 Ribeiro 常任法官颁下)

Kan Lai Kwan 诉 Poon Lok To Otto 及汇丰国际信托案——15亿港元泽西全权信托离婚案:终审法院采纳 Charman 可能性测试,信托资产全额计入丈夫财务资源,妻子获分8.325亿港元,创当时本地区域离婚判给纪录

Kan Lai Kwan v Poon Lok To Otto & HSBC International Trustee Ltd [2014] HKCFA 66 (FACV 20 & 21/2013, 17 Jul 2014, unanimous) — the CFA adopted the Charman likelihood test: the full value of a Jersey discretionary trust worth over HK$1.5bn was attributed to the husband as a 'financial resource', and the wife received an award of HK$832.5m, then the region's largest divorce award
[2014] HKCFA 66;FACV 20/2013 及 FACV 21/2013;判决日期2014年7月17日;上诉自高等法院原讼法庭及上诉法庭的附属济助裁决
WFO信托之家 · 全球信托数据库|由 蔚莱家族办公室 Wealth Family Office 研究组编辑出品|www.wfo.hk
2014终审年份
香港辖区
家族信托资产总值超过15亿港…涉案金额 / 标的
2审级数
4来源条数

当事人与背景

Poon Lok To Otto(潘乐陶)是香港著名工程师、自力更生的企业家,从零开始建立起庞大的工程业务(安乐工程集团,经百慕达控股公司 Analogue Holdings 持有)。1995年,他以该公司及另一持有家庭住宅的公司的股份设立了一个受泽西法律管辖的全权信托,受托人为汇丰国际信托有限公司。他与妻子 Kan Lai Kwan(简丽权)结婚逾40年,妻子以护士、持家者与『企业主妇』的身份作出全部家庭贡献;夫妻俩生活朴素,却先后失去三个子女中的两个——这个家庭背后的悲剧与法庭上巨额的数字形成刺目对比。婚姻破裂后,妻子提出附属济助申请:15亿港元的家族信托应算作丈夫的财务资源参与分配。原讼法庭与上诉法庭均裁定信托资产的三分之二计入婚姻资产、三分之一留给夫妻唯一在世的女儿——两审法院都试图在信托里给女儿切一块。妻子上诉至终审法院,丈夫则交叉上诉要求以更早的分居日期偏离均等分享。终审法院五庭合审,妻子三审全胜——中文媒体称之为『三连胜』。

信托结构

委托人潘乐陶(丈夫,1995年以其控股公司及住宅持有公司股份设立信托)
设立地中国香港(终审法院;信托受泽西法律管辖)
准据法《婚姻法律程序与财产条例》(香港法例第192章)第7条附属济助因素;LKW v DD [2010] HKCFA 70 确立的公平、反歧视、均等分享等原则;Charman v Charman [2006] 1 WLR 1053 可能性测试;泽西信托法(信托有效性本身无争议)
受托人HSBC International Trustee Ltd(汇丰国际信托有限公司,泽西受托人)
保护人 / 委任人无(判决评述未显示设置保护人;丈夫通过其意图与既往分配记录影响信托运作)
受益人丈夫、妻子及家庭成员(全权信托酌情对象);夫妻唯一在世的女儿为两审法院试图单独保障的对象
置入资产超过15亿港元:百慕达控股公司 Analogue Holdings(工程业务)股份及持有家庭住宅的公司的股份
关键条款泽西全权信托;受托人有权酌情向任何合格对象分配资本与收益;标准条款明确授权受托人『向对象类别中的任何一名成员分配资本与收益而排除其他人』——这一条款在 Charman 可能性测试的分析中具有高度重要性

故事

这桩离婚案没有桃色八卦,只有四十年婚姻与一个15亿港元的信托。潘乐陶是香港工程界的传奇企业家,1995年把安乐工程的控股股份与一幢住宅公司的股份放进泽西全权信托,受托人是汇丰国际信托。从那以后,这个信托就是潘家财富的总容器:公司分红进入信托,家庭开支由信托分配。妻子简丽权陪他从创业走到巨富,做的是护士、主妇与企业主妇的全部工作;两人先后失去两个子女,只剩一个女儿。2011年前后婚姻走到尽头,妻子提出的附属济助申请直指信托:15亿港元是不是丈夫的?

两审法院都给出了『部分是』的答案。原讼法庭与上诉法庭认定信托资产的三分之二计入婚姻资产池,剩下的三分之一为女儿单独保留——法院试图在均等分享与对第三方受益人(女儿)的保护之间折中。妻子不服:凭什么女儿在信托里的期待利益要凌驾于四十年婚姻贡献之上?丈夫则交叉上诉:两人分居日期更早,均等分享原则应当让位。

2014年6月,终审法院五庭合审聆讯本案;7月17日,五庭一致判妻子上诉得直。Ribeiro 常任法官的主判词把英国上诉法院 Charman v Charman(No 4)确立的可能性测试正式引入香港:关键问题是——如果丈夫向受托人提出请求,善意行事的受托人是否很可能(on the balance of probabilities)向他分配信托的全部或部分资本或收益?判词强调受托人『可以向对象类别中的任何一名成员分配资本与收益而排除其他人』的标准条款具有高度重要性;法院还要『审视实际情况的现实』,把过去受托人的分配记录当作有用的指引——信托设立与条款、意愿书、信托资产性质、既往分配四个因素均指向丈夫对信托资产的实际支配地位。

可能性测试的答案是否会被丈夫提出请求后受托人很可能照办?答案是肯定的。于是超过15亿港元的信托资产全额计入丈夫在《婚姻法律程序与财产条例》第7(1)(a)条下的『财务资源』。终审法院同时驳回了丈夫的交叉上诉:没有任何有效的偏离因素支持以更早的分居日打破均等分享——妻子四十年无可争议的全部贡献加上 LKW v DD 的均等分享原则,丈夫必须把婚姻资产池对半分。最终判给妻子的份额总值8.325亿港元(约1.07亿美元),超过同年 TCWF v LKKS 案被上诉法庭削减后的5.245亿港元,成为当时本地区域离婚诉讼的最高判给纪录。

值得注意的是法院没有说信托是虚假(sham)的:信托在泽西法下有效成立,受托人独立存在。击穿分配屏障的不是信托无效,而是委托人对信托资产的控制与Access——判决令香港蓬勃的家族信托业为之一震:《金融时报》当时的标题是『香港离婚案撼动家族信托业』。对那些由本地企业家设立、尽可能把权力保留给自己的信托,本案是一份明确的风险说明书。

时间轴

1995年潘乐陶以百慕达控股公司 Analogue Holdings 及住宅持有公司股份设立泽西全权信托,受托人为汇丰国际信托
1995-2011信托作为家族财富总容器运作:公司分红进入信托、家庭开支由信托分配;夫妻育有三名子女,其中两名先后离世
2011-2012婚姻破裂,妻子提出附属济助申请,主张信托资产属丈夫的财务资源
原讼法庭及上诉法庭阶段两审均裁定信托资产三分之二计入婚姻资产、三分之一为女儿保留;妻子上诉、丈夫就分居日期与均等分享交叉上诉
2014-06终审法院五庭合审聆讯 FACV 20 & 21/2013
2014-07-17终审法院一致判决:采纳 Charman 可能性测试,信托资产全额计入丈夫财务资源;驳回丈夫交叉上诉;妻子获判给8.325亿港元,创当时区域离婚判给纪录
判决后《金融时报》以『香港离婚案撼动家族信托业』报道;泽西法院亦处理配套的信托管理申请(HSBC Trustee International Ltd 的 Representation [2011] JRC 167 及 [2014] JRC 254A),受托人如何回应外地离婚程序成为离岸实务课题

审级与裁判

高等法院原讼法庭及上诉法庭附属济助程序(案号未公开)
2012-2013
信托资产三分之二计入婚姻资产、三分之一为女儿保留;双方不服各自上诉/交叉上诉
终审法院FACV 20/2013 及 FACV 21/2013 · 终审法院五庭(主判词由 Ribeiro 常任法官颁下)
2014-07-17
一致裁定妻子上诉得直:采纳 Charman 可能性测试,15亿港元信托资产全额计入丈夫『财务资源』;驳回丈夫交叉上诉;妻子获判给总值8.325亿港元

裁判要点

在附属济助程序中,判断全权信托资产是否属配偶一方的『财务资源』(《婚姻法律程序与财产条例》第7(1)(a)条),采用 Charman 可能性测试:如该配偶向受托人提出请求,善意行事的受托人按概率是否很可能向其提前分配信托的全部或部分资本或收益;答案为肯定的,信托资产计入其财务资源。判断时应审视实际情况的现实、以受托人过去的分配行为作有用指引,并考量信托的设立与条款(尤其是授权排除其他对象分配的标准条款)、意愿书、信托资产性质及既往分配。全权信托的第三方酌情对象仅负有有限信义义务,不属于拥有须予保护的『利益』的受益人。信托不为虚假不影响资产计入财务资源;委托人对信托资产的控制与可及性是决定性因素。无有效偏离因素的,均等分享原则(LKW v DD)适用,四十年婚姻的全部家庭贡献构成完整份额基础。

法官说理

第一层是可能性测试的移植逻辑。附属济助要回答『他有多少资源』,全权信托的表层答案是『受托人说了算』。英国上诉法院在 Charman 案以一问刺穿:受托人很可能照办吗?终审法院采纳该测试,理由是与香港法例第192章第7条语境契合——法院评估经济现实而非法律形式;与 Prest v Petrodel 刺穿公司面纱相比,可能性测试无须否定信托形式,只在资源计量层面穿透,对第三方(受托人)干预更小。

第二层是证据的四要素框架:信托条款(排除他人分配的标准条款是本案最锋利的证据——受托人有权只照顾丈夫)、意愿书(委托人意愿直接指引受托人)、资产性质(信托资产就是家族企业全部股份,丈夫之外的对象获分配可能性极低)、既往分配(历史上几乎都流向丈夫与家庭开支)。Ribeiro 常任法官以『审视实际情况的现实』总括:法院看的不是契据表述而是实际运转——对本地企业家保留最大权力的信托结构是精确制导。

第三层是女儿权益的处理。两审法院为在世的女儿在信托里切了三分之一,终审法院纠正:第三方酌情对象只负有限信义义务,不是拥有『利益』待保护的受益人——不能以牺牲配偶法定份额为代价替第三方锁定信托资产。这划清了附属济助与信托内部权利的边界:女儿在信托法下的权利由受托人信义义务保障,不由婚姻法庭代管。至于丈夫以更早分居日主张偏离均等分享的交叉上诉,法院重申 LKW v DD 偏离须有充分理由——四十年婚姻里找不到。

判决原文

The critical question will be: would the trustees be likely to advance all of the capital of the trust to the husband on his request? The trust deed's standard term expressly authorising the trustee 'to appoint capital and income to any one member of the class of eligible objects to the exclusion of others' was highly significant.

关键问题将是:受托人是否很可能应丈夫的请求而向其预付信托的全部资本?信托契据中明确授权受托人『向合格对象类别中的任何一名成员分配资本与收益而排除其他人』的标准条款具有高度重要性。

—— [2014] HKCFA 66 可能性测试的适用(据 STEP Journal 与牛津《Trusts & Trustees》对该判词的分析归纳,与判词一致)

A discretionary object is owed limited fiduciary duties and is not 'a beneficiary' with an 'interest' to be protected as against the other beneficiaries; the court 'looks at the reality of the situation' and 'regards past conduct as a useful guide'.

全权信托的酌情对象仅负有有限信义义务,并非相对于其他受益人拥有待保护『利益』的『受益人』;法院『审视实际情况的现实』并『把过去的行为当作有用的指引』。

—— [2014] HKCFA 66(据 STEP Journal 2014年12月号对该判词要旨的归纳)

主题

婚姻财产与信托 全权信托 Charman可能性测试 nuptial settlement 附属济助 泽西信托 均等分享原则 汇丰国际信托

后续影响

本案是香港首例进入终审法院的『大钱』信托离婚案,判决后即时重塑了三个市场。其一,家族信托业:本地企业家惯常把自己设为委托人兼保护人式的实际控制者,本案宣示这种结构与婚姻风险正面相撞时,信托资产可能全额计入婚姻资产池——委托人保留权力越多,隔离效果越弱,这条教训后来在 Pugachev(英国)案中被推向极致;其二,家事诉讼实务:可能性测试成为附属济助中评估信托资产的标准工具,受托人被普遍追加为诉讼参与方、须配合文件披露与回复『likelihood』询问,泽西等离岸法院也发展出配套的信托管理程序;其三,判给纪录:8.325亿港元创下当时区域纪录,显示香港法院在大额婚姻资产案件中不回避对离岸信托的全额计量。对信托设立者而言,本案与之后的上诉审查共同构成『婚姻条款(nuptial settlement)』分析的起点:凡为婚姻双方或一方作出持续供给安排的信托,都可能在离婚中被视为 nuptial settlement 而面临《婚姻法律程序与财产条例》第6条的变更权。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 本案给三个角色各留一课:委托人——信托挡得住债权人挡不住配偶,保留权力越多的信托在离婚法庭上越是裸奔,pre-nup 与信托条款的联动设计不可省;配偶——可能性测试把举证焦点从信托效力转向信托的实际运转,分配记录、意愿书、银行流水都是弹药;受托人——你会被传唤、被询问、被要求评估『如果委托人要求你会不会给』,中立姿态与文件留存既是义务也是自保。(本库观点)

来源

来源等级 B · 律所/专业数据库STEP Journal《Split-up trusts》(载本案判决日期2014-07-17、FACV20/2013案号、15亿港元信托、832.5百万港元判给、可能性测试与四要素框架、『三连胜』媒体反应全文)
来源等级 B · 律所/专业数据库牛津期刊 Trusts & Trustees:Andrew Lynn《Applying the Charman test to trusts in divorce》(载本案法律框架、LKW v DD 均等分享原则、泽西信托配套程序等分析全文)
来源等级 B · 律所/专业数据库南华早报《HK$766m divorce payout for ex-wife of leading engineer Otto Poon》(载当事人身份、婚姻背景、两审三分之二/三分之一格局与终审全额计入结果)
来源等级 C · 媒体上海通润律师事务所《跨境离婚中的财产分割》(载本案信托结构(1995年设立、泽西法、汇丰国际信托受托人)与 Charman 测试标准的中文归纳)
信托之家 · 全球信托案例库 · D-HK-049 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
蔚莱家族办公室 · 从看清到安排Wealth Family Office
www.wfo.hk
全面诊断→19 个维度 · 122 项检查清单,先看清家庭财务的全貌
家族财富课→把财富传承的功课,一讲一讲学扎实

BUILT TO LAST 以简驭繁 蔚莱长青WEALTH FAMILY OFFICE LIMITED

服务

家族财富课 服务体系 合作机构

客户

数智平台 客户登录 预约咨询

关于

蔚莱家办 信托之家 顾问入口

关注

蔚莱家办小程序
小程序 · 蔚莱家办
微信订阅号 蔚莱家办
订阅号 · 蔚莱家办
微信服务号 蔚莱家族办公室
服务号 · 蔚莱家族办公室
信托之家 · 蔚莱家族办公室旗下财富传承内容平台
投资涉及风险,过往表现不代表未来回报。网站所述目标回报与数字仅为信息演示,实际表现会受经济环境、市场趋势等因素影响。
© 2013-2026 蔚莱 · 保留所有权利 苏ICP备2025226288号-1