| 委托人 | 罗鹰石家族(Lo family trust,罗氏家族信托;判决称 the Trust,另涉罗鹰石慈善基金 Lo Ying Shek Chi Wai Foundation) |
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| 设立地 | 中国香港特别行政区 |
| 准据法 | 香港法(信托文件披露的 Schmidt v Rosewood 监督管辖权;《高等法院规则》第24号命令第7条具体披露;信托条款管辖权) |
| 受托人 | 汇丰国际信托有限公司(第1被告)及汇丰信托(香港)有限公司(第5被告) |
| 保护人 / 委任人 | 罗嘉瑞(Lo Ka Shui)兼任信托的委任人(appointor)与监护人(guardian),同时是鹰君集团主席 |
| 受益人 | 罗氏家族成员(罗启瑞为受益人之一) |
| 置入资产 | 罗氏家族信托持有的鹰君集团控股性权益及信托项下其他资产(金额未公开) |
| 关键条款 | 判决涉及信托项下分配、受托人增持/减持权限及受益人地位;具体条款细节以信托契据为准(判决未全文披露) |
香港老牌家族鹰君集团的控股权之争,是华人信托诉讼中最持久的战役之一。罗氏家族信托持有鹰君的控股性权益,罗鹰石的一众子女分成不同阵营,罗嘉瑞长期以信托委任人兼监护人、又是上市公司主席的多重身份主导局面。小儿子罗启瑞自2018年起以 HCA 404/2018 起诉,指控的核心是一组结构性问题:受托人为什么放着信托在鹰君的控股地位不断被摊薄而不增持?2009年向罗嘉瑞分配资产设立慈善基金、2015年向该基金再作分配,是否构成对信托权力的欺诈?
诉讼推进到2024年,罗启瑞把火力转向文件。他提出修订传票,要求受托人方披露七类文件——包括40年跨度内信托与其律师的通讯、受托人高管与罗嘉瑞的往来记录——并要求罗嘉瑞方披露三类文件,包括鹰君的投票记录与股东名册。受托人方在聆讯前已就部分类别同意披露,但罗嘉瑞方自始反对全部申请。
法律上的真正争点是双轨的。其一,第24号命令第7条下的具体披露:申请人须证明文件存在、由对方管有、且符合 Peruvian Guano 相关性标准,且披露对公平处理诉讼属必要;其二,枢密院 Schmidt v Rosewood 确立的信托监督管辖权:受益人请求披露信托文件的依据是受托人向受益人问责的信义义务与法院的固有监督权,而非当然的财产性权利。受托人方主张两者只能择一;法院明确拒绝这一进路——在正在进行的违反信托诉讼中,两条轨道可以并行。
但并行不等于通吃。Tsui 法官逐类审查后,把保留的申请几乎全部驳回:要求受托人高管与罗嘉瑞往来通讯的申请,被认定为『经典钓鱼』——仅凭邮件中的一个『help』和电话中的『as you already know』就想打开追查之门,不是有据可依的披露请求;对罗嘉瑞方的投票记录申请,因鹰君并非诉讼当事方、罗嘉瑞作为15名董事之一并不当然管有公司文件而被驳回,法院并重申了『董事身份取得文件的权力』不等于『当事人个人管有文件的权力』。受托人方败诉类别需自行披露,罗启瑞还须为对罗嘉瑞方完全失败的申请支付讼费。
此案对家族信托诉讼的实用价值在于两点边界:一是受益人确实可以同时打两张牌——诉讼披露与 Schmidt 监督管辖权并行,且受托人问责需要可在比例原则下支撑较大量的文件披露;二是监督管辖权不是万能钥匙——当现有申索足以公平解决案件、无证据显示受托人另有需问责的行为时,法院不会为纯粹的窥探开闸。作为鹰君信托系列诉讼的又一回合,它为『家族受益人 vs 专业受托人』的文件战提供了可操作的攻防框架。
| 香港高等法院原讼法庭 | HCA 404/2018,[2025] HKCFI 4876 · Winnie Tsui 法官 2025-10-17 驳回原告针对受托人方保留类别(6(c)、7(a)、(b))及罗嘉瑞方全部类别的披露申请;确立 Schmidt 监督管辖权与 O.24 r.7 可并行援引;受托人方此前同意的类别获命令;罗嘉瑞方获讼费命令,对受托人方讼费搁置 |
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法院首先界定了两套制度的性质:O.24 r.7 是诉讼中的证据程序,须满足文件存在、相关性(Peruvian Guano 标准)与必要性;Schmidt 监督管辖权的根据是受益人可要求受托人问责的信义义务,法院须在受益人、受托人与第三方(尤其保密利益)之间作评估性衡量,受益人并无『当然权利』获得披露。两者并行不悖——本案正在进行违反信托诉讼,监督管辖权可作为补充途径,这一结论驳回了受托人方的『择一』论。
在适用层面,法院坚持反钓鱼纪律:类别7(a)、(b) 要求披露高管通讯的依据,仅是邮件中的『help』与电话中的『as you already know』,法院指出这是希望在更多文件中碰运气,而非有证据支撑的指控,应予拒绝;类别6(c) 的月度资产报表虽有相关性,但所支持的指控在整个案件中属次要,披露不合比例。法院并强调披露成本最终可能由信托承担、损害其他受益人,故比例原则分量更重。
对罗嘉瑞方,法院引用 Lonrho v Shell 对『power』的界定——须有无需他人同意即可强制执行取得文件的法定权利——罗嘉瑞仅是15名董事之一,公司文件不因董事身份落入其个人管有;监督管辖权下亦无迹象显示受托人存在诉讼范围之外、需另行问责的行为,故监督管辖权在本案中也不宜行使。
The right of a beneficiary to seek disclosure of trust documents is best approached as one aspect of the court's inherent jurisdiction to supervise, and where appropriate intervene in, the administration of trusts.
受益人寻求披露信托文件的权利,最恰当的理解是法院监督、并在适当时介入信托管理的固有管辖权的一个方面。
—— [2025] HKCFI 4876 第26段(引述 Schmidt v Rosewood Trust Ltd)
This is classic fishing. Discovery should be refused.
这是典型的钓鱼式取证。披露申请应予拒绝。
—— [2025] HKCFI 4876 第102段
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | HKLII 判决书原文 [2025] HKCFI 4876 |
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| 来源等级 A · 法院/官方原文 | 香港司法机构判决书全文(HCA 404/2018) |