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香港 · 2022 · 香港高等法院原讼法庭(B Chu 法官,内庭,公开聆讯)

Donald 诉李泽传执行人案:七十年前遗嘱的『蒸嘗』赠与因违反永久权规则整体无效——附随但书不能独立存续,mere power 已过合理期限

Norman Guy Donald and Another v Lee Michael Chak Chuen and Others [2022] HKCFI 1106 — a 1954 will's ancestral-worship (Ching Sheung) residuary gift void for perpetuities; the proviso could not stand alone and the trustees' mere power had lapsed
香港高等法院原讼法庭 HCMP 610/2021,[2022] HKCFI 1106(并列引用 [2022] 4 HKC 420),2022-04-21 判决(2022-03-16 聆讯)
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2022终审年份
香港辖区
未公开涉案金额 / 标的
1审级数
2来源条数

当事人与背景

李星衢(Li Sing Kui)是香港老一代商人,1954年12月15日立下遗嘱,1955年去世,遗下元配、两名妾侍、五子十五女。遗嘱把剩余遗产分作六等份,五份绝对给予五名儿子,第六份——遗嘱第5(2)(f)条——拨作『蒸嘗』(Ching Sheung)以作祖先祭祀之用;该条同时附有一项但书:受托人可以『在其不受约束的酌情权下』(in their uncontrolled discretion)把该份额或其任何部分用于一名或多名儿子的利益、维持及抚养。死者长子李柏宇(Li Pak Iu)先于纠纷前去世,其遗嘱执行人 Lee Michael Chak Chuen 为第一被告。2021年,法院委任的遗产共同管理人 Norman Guy Donald 等提起原诉传票,请求法院就遗嘱解释作出指示;唯一在世的儿子李柏献(Li Pak Huen,第五被告)申请重审,主张第5(2)(f)条的但书部分可从无效的主文中分割出来,独立构成一项以他为唯一在世受益对象的酌情信托,令他有权取得整份『蒸嘗份额』。B Chu 法官须回答三个问题:可否分割?是信托权力还是单纯权力?合理期限是否已过?

信托结构

委托人李星衢(Li Sing Kui,1954-12-15 立遗嘱,1955年去世)
设立地中国香港特别行政区
准据法香港法(遗嘱解释;普通法永久权规则;Lewin on Trusts 有关 trust power 与 mere power 的区分;Re Buckton 讼费分类)
受托人遗产受托人(遗嘱项下的受托人/遗产代理人;1956年6月19日首次授予遗嘱认证)
保护人 / 委任人不适用
受益人五名儿子(第5(2)(a)-(e)条绝对份额);『蒸嘗』祖先祭祀目的(第5(2)(f)条主文);但书项下的儿子们
置入资产李星衢遗产中六分之一的剩余遗产份额(Ching Sheung Share,含内地财产,金额未公开)
关键条款第5(2)(f)条:主文把1/6份额拨予『蒸嘗』作祖先祭祀;但书——受托人可『in their uncontrolled discretion』将该份额或其任何部分用于一名或多名儿子的利益、维持及抚养

故事

1954年12月15日,李星衢写下遗嘱。这位育有五子十五女的家长,把剩余遗产分成六份:五份给五个儿子,一人一份、绝对所有;第六份立意更为传统——拨作『蒸嘗』(Ching Sheung),即儒家家族传统中供奉祖先、支付祭祀开支的族产安排。他同时留了一手:受托人可以在『不受约束的酌情权』下,把这份祭产或其任何部分用于任何一个儿子的利益、维持和抚养。1955年他去世,1956年6月19日遗嘱认证授予。此后七十年,家族世代更替。

七十年后,这份遗嘱的解释问题被摆上法庭。法院委任的遗产共同管理人 Norman Guy Donald 等以 HCMP 610/2021 提起原诉传票,请求法院指示:预留作第5(2)(f)条的中期分配份额应如何处理。各方均无争议的是:主文——把份额拨作祖先祭祀——因属以祭祀为目的的信托,其受益对象已无法在永久权规则的普通法期限内确定,因而无效。争议在第五被告李柏献(唯一在世的儿子)的重审申请:他主张但书部分可以从主文中分割出来,独立有效,构成一项酌情信托;既然其余四名兄弟已先后于1987至2016年间去世,他就是唯一在世的酌情对象,整份『蒸嘗份额』应绝对归他。

B Chu 法官把争点整理为三问。第一问是可分割性:主文无效是否拖垮但书?第二问是性质:但书设立的是信托权力(trust power,受托人有义务行使)还是单纯权力(mere power,受托人无义务行使)?第三问是期限:若是单纯权力,合理行使期限是否已过?

2022年4月21日,法官逐一作答。可分割性:第5(2)(f)条的主旨与目的(main object and purpose)是祖先祭祀,但书只是附随性安排;『provided nevertheless』的措辞表明但书是对主文的限定,两部分相互关联、必须一并阅读——主文无效,但书『不能独立存续』。性质:即便可分割,『may in their uncontrolled discretion』的措辞清楚表明受托人可行使亦可不行使,属单纯权力,五名儿子均无强制请求权。期限:自1956年遗嘱认证授予起算66年,四名兄弟相继去世而遗产代理人从未行使——任何合理行使期限早已届满,权力失效。结论:第5(2)(f)条整体无效,预留份额应分配给第5(2)(a)至(e)条的五名儿子或其遗产。

讼费的处理同样有示范意义:李柏献的申请属 Re Buckton 分类中的第三类——为自身利益而非遗产利益而提起——其讼费须个人承担,不得从遗产支付。这宗跨越七十年的族产纠纷就此落幕:老一代以『蒸嘗』延续祭祀的心意,输给了普通法永久权规则与时间本身。

时间轴

1954-12-15李星衢立遗嘱:剩余遗产分六份,第5(2)(f)条将1/6拨作『蒸嘗』祖先祭祀,附受托人酌情但书
1955李星衢去世(遗下元配、两名妾侍、五子十五女)
1956-06-19遗嘱认证首次授予
1987-2016五名儿子中的四名先后去世,遗产代理人从未行使第5(2)(f)条但书下的权力
2021法院委任的遗产共同管理人提起 HCMP 610/2021,请求遗嘱解释指示
2022-03-16B Chu 法官就第五被告的重审申请聆讯
2022-04-21[2022] HKCFI 1106 判决:第5(2)(f)条整体无效,但书不可分割且属已失效的 mere power;李柏献个人承担讼费

审级与裁判

香港高等法院原讼法庭HCMP 610/2021,[2022] HKCFI 1106 · B Chu 法官
2022-04-21
第5(2)(f)条主文及但书均因违反永久权规则而无效(但书不可分割、属 mere power 且合理期限已过);预留份额分配予第5(2)(a)-(e)条的受益人或其遗产;李柏献须就其传票以 party-and-party 基准个人承担原告及第二被告讼费;原诉传票有关调查内地财产的第1(2)及2段无限期押后

裁判要点

遗嘱第5(2)(f)条的主文(拨作祖先祭祀的『蒸嘗』赠与)因违反普通法永久权规则而无效;但书系附随性安排,不构成条款的主要目的,不能与无效的主文分割而独立存续;即便可分割,『may in their uncontrolled discretion』的措辞表明其为单纯权力而非信托权力,受托人无强制行使义务;自1956年起算66年且无任何行使,合理行使期限早已届满,权力失效——预留份额归入第5(2)(a)至(e)条的剩余遗产受益人。

法官说理

可分割性的判断标准是条款的主旨与目的:法官认定第5(2)(f)条的主要目的是祖先祭祀,但书仅是附随性安排;『provided nevertheless』表明但书的作用是限定主文而非独立授予,两部分相互关联,须一并阅读——主文无效时,但书『不能独立存续』。

trust power 与 mere power 的区分依 Lewin on Trusts 及香港判例:信托权力项下受托人有义务行使(法院可代为行使),单纯权力项下受托人仅须不时考虑是否行使,逾期未行使则失效归入默认信托。『may in their uncontrolled discretion』清楚表明后者——这直接否定了李柏献以唯一在世受益对象身份主张整份份额的路径。

期限与结果:自1955年去世、1956年认证授予至今66年,期间四名受益对象相继去世而权力从未被行使;法律不会让一份遥遥无期的单纯权力无限悬置,任何合理行使期限均已届满。讼费上,李柏献的申请属 Re Buckton 第三类(为自身利益),费用个人承担——法院以此维护遗产管理成本由受益人合理分摊的秩序。

判决原文

In my view, the object and the purpose in the 2nd Part is an incidental one and it is not the main object and purpose of the clause.

本席认为,第二部分(但书)的对象与目的仅属附随性质,并非该条款的主要对象与目的。

—— [2022] HKCFI 1106 第49段

I have come to the conclusion that the 2nd Part of Clause 5(2)(f) does not have a life of its own, if the 1st Part is found to be invalid.

本席得出结论:如第一部分被认定无效,第5(2)(f)条的第二部分并不能独立存续。

—— [2022] HKCFI 1106 第52段

主题

遗嘱解释 蒸嘗 祖先祭祀信托 永久权规则 信托权力与单纯权力 可分割性 遗嘱信托 Buckton 讼费

后续影响

预留作第5(2)(f)条的中期分配份额归入五名儿子(或其遗产)名下;原诉传票中关于调查内地财产的段落无限期押后。本案对香港的家族祭产(蒸嘗、祖尝)安排具有直接指导意义:以祭祀为目的的信托在永久权规则下极难存续,附随性的家庭照顾条款也救不了它。判决被遗嘱与信托实务界引为『主文无效则附随但书不独立』及『uncontrolled discretion 即 mere power』的参照,并与《财产恒继期(收入权益)条例》改革后的语境对照使用。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 蒸嘗——华人祭祖的族产制度——在香港经历了从习惯法到现代信托法的漫长位移,本案是位移的终点之一:1955年的祭产意愿,在普通法永久权规则面前不能跨越70年。对今天做家族信托的人,有两点可直接带走:第一,目的永续的家族安排必须用现代工具(如香港2013年废除永续期后的合法期限设计)而不能沿用旧式祭产条款;第二,『受托人可以不受约束地酌情』这类措辞在律师眼里是双刃剑——它给了弹性,但也意味着受益人没有请求权,一旦时间流逝、对象凋零,这份权力会无声地失效。遗产文件需要定期『年检』,尤其当受益人世代更替时。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文HKLII 判决书原文 [2022] HKCFI 1106
来源等级 C · 媒体Casebyte 案例摘要(HCMP610/2021 要旨)
信托之家 · 全球信托案例库 · D-HK-069 · 深度版 · 核验 2026-11-03 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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