信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 争议中未定：原告主张 BCHK 自1950年代起以受托人身份管理校产，并以1952-07-25 契据将多幅地皮以信托方式为培正中学委员会持有；BCHK 否认存在设立信托的主观意图 |
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| 设立地 | 中国香港特别行政区（办学团体注册于香港，校产位于香港） |
| 准据法 | 香港法；《受托人条例》（第29章）第57A条；慈善信托普通法原则 |
| 受托人 | 香港浸信会（BCHK） |
| 保护人 / 委任人 | 不适用（律政司司长以 parens patriae 身份介入，非信托保护人） |
| 受益人 | 培正中学及其学生——信托目的为「保障本校学生的教育与福祉」；原告以校友及捐款人身份主张在信托中有利益 |
| 置入资产 | 培正中学名下至少四个银行账户内的资金（中信银行国际两个、恒生银行两个）；1952年契据项下以信托持有的地皮 |
| 关键条款 | 无单一书面信托文书；信托条款须由长期惯例、1952年契据、账户分离与资金专用等客观事实推定；资金须专属用于学校目的，不得用于 The Academy |
这宗案件的起点不是一份精美的信托契据，而是一句很朴素的问题：一所办了近百年的学校，账上的钱到底是谁的？原告黎植坤等五人是培正中学的校友，其中有人长期在校内和校友会任职，也有人多年持续向学校账户捐款。他们发现，校舍内有一批被称为「未使用楼层」的空间，实际使用者却是另一所与培正无关、名为 The Academy 的教育机构；而支付这批楼层建筑费用的，是培正中学名下的账户。
原告的说法是：香港浸信会自1950年代起受托管理培正校产，双方的关系从来不是「教会自己的钱，顺便办学」，而是「教会以受托人身份，为学校和学生持有校产」。他们举出三组事实：其一，1952年7月25日的契据显示，BCHK 曾同意为培正中学委员会以信托方式持有多幅地皮；其二，BCHK 与学校各自开设银行账户，校方资金从未与教会自有资金混同；其三，校方账户的钱长期只用于学校目的。原告据此主张，BCHK 以慈善信托方式持有校方账户资金，把其中的钱拿去建 The Academy 专用楼层，构成违反信托。
BCHK 的抵抗分两层。实体上，它说校方账户分开只是「组织上的必要」，是《学校行政指引》建议的做法，不能反过来证明存在信托；它从未有过设立信托的主观意图，也没有任何书面信托文书。程序上，它申请剔除原告新加的慈善信托主张，理由是即使按原告的说法，该主张也「必然失败」；同时质疑原告只是校友和捐款人，没有诉讼资格。原告则申请修订申索书、撤回原有的代表诉讼，并追加律政司司长。
2022年3月11日，陈健强法官（Wilson Chan J）作出中间程序裁定。法院先把慈善信托的要件拆成三项：设立信托的意图、专属慈善意图、信托财产的确定性；再逐一放进本案事实。就意图，法院认为1952年契据、独立账户与资金专用构成「有力证据」，且判断标准是客观的——被告说自己「主观上没有设立信托的意思」并不重要，重要的是其外在行为是否显示出一个法律上可识别为信托的关系。就公众利益，法院引用 Oppenheim 先例指出，「某特定学校的学生」构成公众的充分部分；就标的物，学校名下至少四个账户的资金可以明确识别。
诉讼资格这一关，法院同样放行。按《受托人条例》第57A(a)(iii)条，「其他在信托中有利益的人」应作宽松解释；原告均为长期参与校务的校友、且实际捐款，其利益明显大于一般公众，至少可争辩地符合资格。法院又引用上诉庭在 Sik Chiu Yuet 案中对香港慈善监管缺口的描述，说明宽松解释的制度理由。最终，法院批准修订、批准追加律政司司长、驳回剔除申请；讼费则作出分项处理：修订本身的费用由原告承担，2021年11月聆讯的费用由被告承担。
必须强调，这只是一份中间程序判决。法院反复使用「certainly arguable」「at least arguably」的措辞，意思是原告的仗可以打下去，而不是已经打赢。真正的实体问题——校方账户资金是否确实构成慈善信托、The Academy 楼层的费用是否构成违反信托——仍待审讯。但这份裁定已经把路径画清楚：在没有书面信托文书的情况下，长期、稳定、可观察的「分离管理＋专用用途」事实，足以把争议送进审讯。
| 香港高等法院原讼法庭 | HCA 2741/2018，[2022] HKCFI 728 · 陈健强法官（Hon Wilson Chan J） 2022-03-11 批准原告修订申索书（包括加入慈善信托主张）、撤回代表诉讼及追加律政司司长；驳回被告的剔除申请；修订所涉讼费由原告承担，2021年11月9至10日聆讯讼费由被告承担（两名大律师证书），另判予律政司司长 |
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法院把慈善信托的要件拆为意图、专属慈善意图与标的物三项确定性，并强调意图判断是客观的：不问被告内心怎么想，而问其外在行为是否显示出法律上可识别为信托的关系。1952年契据、学校与教会分设账户、校方资金长期只用于学校目的，三者叠加构成「有力证据」；账户分离虽非决定性，但在长期管理背景下具有证明力。
公众利益与标的物两项同样过关。法院引用 Oppenheim v Tobacco Securities Trust 的经典论述，指出为特定学校学生提供的教育利益构成公众的充分部分；标的物则是学校名下至少四个可识别账户内的资金。由于本阶段只审查「是否必然失败」，这些事实足以让主张进入审讯。
诉讼资格方面，法院依《受托人条例》第57A(a)(iii)条采宽松解释：只要申请人在信托的妥善管理中有 materially greater or different 于一般公众的利益，即可能符合「在信托中有利益」。原告的校友身份、校内职务与持续捐款，使其至少可争辩地跨过门槛；追加律政司司长则补足慈善事务的公共监督维度。
It is well-established that the essential requirements of a charitable trust are as follows: (1) Certainty of intention: There must be certainty on the part of the settlor to impose a trust. (2) Certainty of exclusive charitable intention: It must be clear that the trustees are bound to apply the funds to charitable purposes and not to non-charitable purposes. (3) Certainty as to subject matter of the trust: The trust property must be clearly identified.
慈善信托的基本要件早已确立如下：（1）意图的确定性：设立人必须有施加信托的确定意图。（2）专属慈善意图的确定性：必须清楚显示受托人有义务将资金用于慈善目的，而不得用于非慈善目的。（3）信托标的物的确定性：信托财产必须能够明确识别。
—— para 40
However, the mere fact that BCHK does not have any "subjective intention" to create a trust over the funds in the School's account is neither here nor there. As emphasised by G Lam J in Zhang Caikui (supra), the test is purely an objective one, and the question is whether the outward conduct of BCHK manifests an intention to create a relationship which the law regards as one of trust.
然而，BCHK 对学校账户资金并无创设信托的「主观意图」这一事实，本身并不重要。正如林文瀚法官在张才奎案中所强调，检验标准纯粹是客观的，问题在于 BCHK 的外在行为是否显示出创设一种法律上视为信托的关系的意图。
—— para 49(3)
Second, the plaintiffs plainly have locus standi to sue BCHK for breach of trustee's duties, as persons interested in the trust under section 57A of the TO.
其次，原告作为《受托人条例》第57A条项下在信托中有利益的人，显然具有就 BCHK 违反受托人义务提起诉讼的资格。
—— para 55
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | HKLII 判决全文 Lai Chik Kun Michael v The Baptist Convention of Hong Kong [2022] HKCFI 728 |
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| 来源等级 A · 法院/官方原文 | 香港司法机构判决书 Word 全文（HCA 2741/2018） |
