Lo Kai Shui 诉 HSBC International Trustee：鹰君家族信托的受益人披露申请——Schmidt v Rosewood 的现代进路在香港落地

鹰君集团的股权结构里，家族信托与家族成员的个人持股长期互相拉锯。Lu 作为家族信托的受益人，认为受托人把信托对 Great Eagle 的「事实控制性持股」逐步拱手让给了其亲属 KS 的增持行动：受托人本可以争夺投票权、回购或增持来守住控制权，却被指在 KS 不断买入时按兵不动。他还质疑 2009 年及 2015 年两次向家族基金会的大额分派、以及受托人高层与 KS 之间「帮助 KS」的邮件往来。

Lu 的程序武器是双轨的：一边是普通的文件披露申请（O.24 r.7(2)），另一边是衡平法的信托监督管辖权——受益人传统上可以要求查看信托文件。他向受托人方开出七类文件清单，向 KS 方开出三类，要求 KS 交出股东大会投票记录和股东名册。

2025 年 10 月 16 日，Winnie Tsui 法官作出判决，把两条轨道的关系讲清楚：信托监督管辖权并不与 O.24 互斥，Lu 可以同时援引；但现代法已不再假定「受益人当然有权查看一切信托文件」——从 Schmidt v Rosewood 到 Privy Council 的 Erceg，正确进路是评估性的利益衡量，法院要结合申请目的、受托人职责、文件性质与保密需要来逐项裁量。法官明确拒绝以「受益人一般有权查看所有信托文件」为起点。

就具体清单而言，多项申请被认定为「钓证」（fishing）：Lu 未能说明所寻求的文件与已具诉因的争议之间的充分关联；至于要求 KS 交出 Great Eagle 公司文件的部分，法官适用 Lonhro 标准审视 KS 对文件的「权力」，认定相关文件不在其权力范围内，法院对此没有管辖权命令披露。最终全部未决申请被驳回，KS 方获全部讼费（nisi），对受托人方的讼费则暂缓，保留 Lu 恢复申请的权利。

本案的价值不在胜负，而在规则澄清：香港的受益人披露法已全面对接 Schmidt v Rosewood/Erceg 的评估模式；「信托监督管辖权」在既有违反信托诉讼中可作为独立请求基础；而向信托以外的人（如指定人/监护人）索取公司文件，必须先过「权力」（power）管辖权这道门槛。

两条请求权基础的功能不同：O.24 处理诉讼中的文件披露，信托监督管辖权处理受益人与受托人之间的资讯关系；但两者都以「申请是否正当」为裁判核心，法院无须在两者间二选一。

传统观点（受益人当然的文件查阅权）已被 Schmidt v Rosewood 与 Erceg 取代：披露不是权利而是法院的裁量救济，须在透明化受托人职责与保护文件保密性、防止钓证之间取得平衡。

对 KS 方的申请失败于管辖权：命令一名非受托人交出第三方公司文件的前提是文件处于其「权力」之内（Lonhro），投票记录与股东名册由 Great Eagle 自身持有，KS 主席身份不足以构成权力。

法官同时警示申请人的责任：把宽泛清单当作发现诉因的工具，正是钓证的典型形态，与信托诉讼日益繁重的现实不符。