Henry Shing 诉 Ling Kam Tong：CW Family Trust 的 BVI 排他管辖条款拦不住香港的简易判决——受益人直索第三方与推定信托的第二类

2009 年 6 月 11 日，一份信托契约设立了 CW Family Trust。受托人是 Ling 家兄弟 Victor 与 Kam On。十几年后，受益人 Henry 与 Wong 把两位受托人和一个同姓的第三方 Antony 一并告上香港法院：指称信托持有的公司股份被不当转移给 Antony，公司的收购对价也被他用壳公司截留——一笔典型的「信托资产搬家」指控。

受托人方的第一道防线是程序性的：信托契约第 17 条写了 BVI 法院排他管辖，香港程序应中止。这道防线在低阶程序就被突破——法院拒绝中止，理由是案件管理上的整体考量，包括在排他管辖条款之外，香港与争议有真实且实质的关联。随后原告更进一步，对受托人方与 Antony 取得简易判决：法院认定受托人违反信托（与第三方合作转移信托资产）、Antony 的知情收受与推定信托主张有真实胜诉前景。

2024 年 10 月 14 日的简易判决（[2024] HKCFI 2737）把受托人逼到墙角。他们提出上诉许可与暂缓执行；Antony 亦提出四项理据。2025 年 5 月，Winnie Tsui 法官逐项审查 12 项受托人理据与 4 项 Antony 理据，全部认定为不具合理胜诉前景。法官针对程序问题强调：以排他管辖条款抗辩时，法院考虑的是所有相关因素（包括不方便法院因素），这一综合衡量的方法并无不当；针对实体问题，Antony 对信托而言是「局外人」（stranger to the Trust），不能以受托人身份自辩。

判决中有一段对推定信托结构的清晰定位：本案可能产生的推定信托属于第二类（institutional constructive trust arising from unconscionable retention or receipt），Antony 并非受托人，其责任来自不当收受与知情协助。法官还指出原告对受托人与第三方的两项诉请「互相依存」（interdependent）——股份转移与对价截留是同一不当安排的两面。

四份传票全部被驳回，原告获讼费（nisi、含双大律师证书）。上诉许可与暂缓执行双双落空，简易判决得以执行。对家族信托界而言，这宗案的意义在于：BVI 排他管辖条款挡不住受益人在香港对受托人与收款第三方的实体追索；而「信托局外人」援引受托人抗辩的空间，在简易判决阶段就被封死。

排他管辖条款不是绝对屏障：当诉讼同时指向受托人在港的管理行为与第三方在港收受资产时，法院会衡量整体正义与便利，条款仅是诸多因素之一。

简易判决的既有结论在上诉许可阶段受高度尊重：申请人必须指出原判决存在明显的法律或证据错误，而非重新包装已败陈词。

推定信托的分类分析（institutional constructive trust 第二类）厘清了第三方的责任性质：其义务源于不当收受信托财产这一事实本身，而非受托人身份，因此受托人的免责与抗辩体系与之无涉。

两项诉请的互相依存性支持一揽子处理：把股份转移与对价截留拆开审理会人为割裂同一不当安排，也不利于资产追回。

对信托实务的启示是：排他管辖条款应与资产托管地、受益人居住地的现实对齐，否则在争议中可能被整体衡量所稀释；而第三方收款人不能指望以「非受托人」身份置身事外，知情收受与推定信托的责任结构独立于受托人的免责与抗辩体系。