Galleria（香港）清盘公司诉星展银行——知情收款与不诚实协助申索的举证失败：疏忽与怀疑不等于不诚实

GHK 是一家为远洋船舶供应物料的香港公司，由 Fu 氏夫妇掌控。从 2000 年代中期开始，公司以伪造提单向多家银行申请打包贷款融资，账面生意越做越大，实际是借新还旧的庞局。星展银行香港分行是 GHK 六年来的主要往来银行之一，既是贷款方，也是 GHK 结算业务的经办行。2012 年 GHK 被法院颁令强制清盘，账面资产不足 100 万港元，债权证明却超过 8,200 万美元。

清盘人接手后调阅银行文件，发现 2006 年 3 月星展曾将 GHK 提交的多份提单送国际商会国际海事局（ICC-IMB）核验，并收到回复指部分提单并非船公司签发。清盘人据此主张：负责 GHK 账户的银行客户经理 Albert Mak 与 Monique Lau 至迟在此时已经知道或'蓄意对欺诈视而不见'，其后仍继续放贷、且未提示其他贷款银行，构成知情收款、不诚实协助乃至欺诈性贸易，索偿约 1.855 亿美元。清盘人由 Manzoni SC 与 Karas 代表，星展由 Jat Sew-Tong SC 与 Laurence Li SC 抗辩——后者在开庭陈词中直言，若指控成立，等于银行明知客户在欺诈银行还继续借钱协助欺诈，实属'商业自杀'。

Anthony Chan 法官以双方同意的事实陈述书为基础开庭 15 天审理。判词第 48 段先确立无争议的不诚实判定原则：主观心态按客观诚实行事者的标准评价，'疏忽并非不诚实'，且不得把公司内不同无辜职员的知识拼凑成'超级头脑'。第 50 至 53 段进一步阐明视而不见的知情（blind-eye knowledge）须同时满足两项条件：行为人对特定事实已有怀疑，并且蓄意决定不去查证；单纯的怀疑或疏于查证不足以构成。

法官逐一检验 2006 年 ICC-IMB 回复后的银行内部往来：客户经理把回复中的差异当作常规文书差错处理，内部曾多次讨论并要求客户补交文件，未有任何证据显示他们怀疑 GHK 在整体业务层面欺诈、更遑论蓄意不去查证。法官还指出一项几乎难以推翻的概率：银行放贷给自己，若明知客户欺诈银行还继续放款，等于协助对自己的欺诈，这在商业逻辑上荒谬。第 190 段法官明确拒绝清盘人对银行职员知情或不诚实的全部指称，第 204 段判令撤销整宗诉讼。

清盘人就四个'重大普遍或公众重要性'的法律问题申请向终审法院上诉，上诉法庭 2022 年 6 月 14 日在 [2022] HKCA 852 中驳回：法官已认定没有任何银行职员知悉欺诈，归责标准与有效合同下知情收款等争点在事实上均属学院式问题。本案自此成为香港法院适用 Royal Brunei v Tan 不诚实双重检验（主观知情＋客观评价）的标志性判决，也划定了'推定知情'的边界：疏忽、怀疑乃至未达'蓄意回避查证'程度的疑心，都不足以令收款人或协助者承担衡平法责任。

判词第 48 段：'以不诚实行事，或欠缺廉正，意思就是没有像诚实的人在有关情况下那样行事。这是客观标准……但诚实带有强烈的主观成分，须以行为人当时实际知道的东西来评价，而非以合理人会发现什么来评价……疏忽并非不诚实。'

第 50-53 段：视而不见的知情不是单纯的怀疑，也非疏于查询，而是'蓄意回避查询，以避免对已经怀疑的事实获得确实认知'，且怀疑必须'有充分依据并针对特定事实'。

事实层面：ICC-IMB 回复后，客户经理的内部电邮显示其将差异视为文书差错并要求客户澄清，随后补交文件获 IMB 确认；法官据此认定并无针对 GHK 业务整体的欺诈怀疑，更无蓄意回避。第 190 段拒绝全部知情指控。

概率论证：银行职员若明知客户欺诈银行，继续放贷即协助对自身的欺诈， motive 全无；反之，该行在同期实际收缩了对 GHK 的敞口。

上诉法庭维持：既无职员知悉欺诈，归责检验与有效合同抗辩等法律争点均无事实基础，不构成可向终审法院提出的重大法律问题。