许俊平诉许九武——法律构定受托人的'第一类/第二类'之分：秘密获利受托人的返还请求受六年时效约束

2004 年，经许九武推荐，和记黄埔聘请许俊平担任青岛建设项目的顾问，并由许九武代表许俊平谈判合同条款。据许俊平的申索陈述，和记黄埔同意的报酬除现金外，还包括项目利润的 10%——即所谓'干股'。其后许俊平指称，许九武说服他接受 4,000 万元人民币的额外付款来替代干股，并声称自己获授权代表他与和记黄埔谈妥此项安排。双方决裂后，许俊平在 2018 年入禀，指许九武早在 2006 年就把干股暗中转归己有，违反代理与信义义务，要求返还财产或等同的衡平补偿。

被告的回应不在实体而在程序：从 2006 年算起，2018 年才起诉，早已超过《时效条例》第 20(2) 条对信托诉讼的六年时限。原告的反制依赖第 20(1) 条的豁免类别——若被告是'受托人'且占有信托财产或其收益，受益人向受托人追索财产的请求不受时效限制；而《时效条例》第 2(1) 条明文规定'受托人'含义与《受托人条例》一致，后者又把受托人定义扩展至法律构定受托人。原告据此主张：被告作为秘密获利者自动以法律构定受托人身份为其持有干股，属第 20(1)(b) 条的不受时效类别。

原讼法庭与上诉法庭均不接纳。上诉法庭在其后必须解释《受托人条例》的判决中给出了理由：该条例针对'真正信托'的管理而设，而纯因不当行为产生的法律构定受托人'其唯一有实际意义的义务是立即归还资产'，其占有'在任何时候都是不当的、与申索人相对抗的'，也没有受托人在投资与管理上的权力义务，因此条例中'受托人'一词的语义并不延伸至这类人。终审法院 2024 年 12 月 23 日颁下判决（霍夫曼勋爵主笔），确认上诉，并系统梳理了一百多年来的权威，把法律构定受托人分为两类：第一类是在受争议交易之前已经承担信义义务、双方自始意图设立信托的人；第二类是纯因错误行为（如赚取秘密利润）而产生'受托人'名分的人。

霍夫曼勋爵认为，把'受信人被法律拟制为为主利益持有秘密利润'这一拟制读进时效规则是错误的——该拟制的理由与时效无关。他直言'……这种该死的拟制太多了'（too much of this damned deeming）。原告的请求实质是违反义务之诉，被告属第二类受托人，落入第 20(2) 条六年时效；即便这导致'受托人'一词在《时效条例》第 20 条两个分段中含义不同，也在所不惜。由于主诉已过时效，实质相同的衡平补偿请求与账目及调查请求同样被驳回。全案上诉被驳回。

此案的实务后果立竿见影：其后原讼法庭多宗判决（如 Orion Engineered Carbons v Universal All [2024] 及电邮诈骗受害人申请归属令的系列案）均援引终审法院对《受托人条例》采文义解释的立场，裁定第 52(1)(e) 条的归属令不适用于因欺诈产生的法律构定信托，受害人须改走扣押令等常规执行路径。MinterEllison 与 Deacons 等律所均提醒受益人与受害人：对第二类受托人必须赶在六年时效届满前起诉。

历史梳理：终审法院追溯第 20 条至英国 1939 年《时效法》与 1888 年《受托人法》——1888 年之前，衡平法院本不对违反信托适用时效。

分类检验：第一类受托人以非自有身份收取信托财产，双方自始有设立信托的意图；第二类受托人的'受托人'名分纯因不法交易而生，其占有自始不当。

拟制的限度：霍夫曼勋爵认为把'秘密利润的拟制信托'读进时效规则混淆了拟制的本来目的；判词以'too much of this damned deeming'点题。

体系解释：《时效条例》第 2(1) 条把'信托'与'受托人'锚定于《受托人条例》，而《受托人条例》针对真正信托的管理；上诉法庭的理由（第二类受托人无管理权义务、占有自始对抗申索人）获终审法院确认。

后果：主诉时效届满后，实质相同的衡平补偿与账目调查请求依'附属请求'逻辑一并被驳回。