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香港 · 2024 · 香港区域法院(家事法庭)

LCTD 诉 CKMC——离婚诉讼中家族公司股份的实益拥有权之争:口说的家族内部'信托'敌不过书面证据与举证责任

LCTD v CKMC [2024] HKFC 156 — beneficial ownership of family company shares contested in matrimonial proceedings; interveners fail to prove an informal family trust
[2024] HKFC 156,区域法院家事法庭,2024-08-28 判决(暂委法官 Robin Egerton)
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2024终审年份
香港辖区
争讼股份为两家家族公司涉案金额 / 标的
1审级数
2来源条数

当事人与背景

妻子 LCTD 与丈夫 CKMC 的离婚呈请于 2018 年 5 月提出。妻子是已故家族企业创始人的女儿,两家家族公司——CEC 与 CL——由其父亲创立。在附属济助程序中,妻子的四名兄弟姐妹以介入人身份加入诉讼,声称妻子在 CEC 的 28% 股份与 CL 的 16% 股份是以信托形式代他们持有;丈夫则主张这些股份属于妻子本人——或是对妻子与兄弟姐妹共同管理公司的回报,或是给予妻子的馈赠。核心争点是:妻子是否以信托形式为介入人持有两家公司的股份;如是,介入人是否有权获得实益拥有权宣告。介入人一方最大的软肋是:据称设立信托的父亲没有提交任何证据。妻子自身的书面与口头证供也不一致——先书面称 CL 股份信托设立于 2014 年,后又口头改称 1994 年(即 CL 成立当年),令可信度受损,也引出禁止财产恒继规则的潜在适用。暂委法官 Robin Egerton(大律师)逐项检视证据后驳回介入人的全部申索,并明确指出本判决不等于对丈夫在即将进行的附属济助程序中'贡献'问题的认定。

信托结构

委托人争议中的'设立人'为妻子的父亲(家族企业创始人)——但他没有提交任何证据
设立地香港(家事法庭附属济助程序中的股份实益拥有权争议)
准据法香港法(举证责任在主张信托存在的一方;口头信托与禁止财产恒继规则)
受托人争议中的受托人即妻子本人(被指代四名兄弟姐妹持有股份);法院未认定任何信托存在
保护人 / 委任人无
受益人声称的受益人为妻子的四名兄弟姐妹(介入人)
置入资产家族公司 CEC 的 28% 股份与 CL 的 16% 股份(登记于妻子名下)
关键条款介入人无法证明任何信托条款;CEC 一项的安排被认定为非正式家庭安排而非正式信托

故事

这场家事诉讼的源头是一桩 2018 年 5 月提出的离婚呈请,但真正的主战场却是一家人的股权账本。妻子来自一个经营家族企业的家庭,两家公司——CEC 与 CL——由她的父亲创立。进入附属济助程序后,妻子的四名兄弟姐妹以介入人身份加入,声称妻子虽然登记持有 CEC 的 28% 和 CL 的 16% 股份,但那只是代他们持有;丈夫则站在对立面,主张股份就是妻子的——或者是对她与兄弟姐妹共同打理公司多年辛苦的回报,或者是父亲给她的馈赠。

暂委法官 Robin Egerton 开宗明义点出举证规则:证明信托存在的责任落在主张信托存在的一方。本案中介入人必须证明妻子以信托形式为其持股,但他们交出的证据远远不够。最致命的一点是:据称设立这些信托的父亲——整个故事的中心人物——自始至终没有提交任何证据。来自设立人的证据缺失,对介入人而言是难以逾越的障碍。

就 CL 股份而言,法官还发现妻子与介入人的证供有多处不一致:妻子书面陈述称该股份信托设立于 2014 年,口头作证时却改口称设立于 1994 年——即 CL 成立当年。这种前后矛盾削弱了她的可信度,也连带削弱介入人的整体主张。鉴于介入人对 1994 年信托设立缺乏举证、妻子证供反复、且按其说法信托于 1994 年设立可能触及禁止财产恒继规则,法官裁定介入人未能充分举证证明其对 CL 股份的实益拥有权。

就 CEC 股份而言,法官细看介入人与妻子描述的财务安排后认定:那更像非正式的家庭安排,而非正式信托。妻子确曾每月付款给兄弟姐妹和母亲,但这些付款时断时续、金额不定,与任何指称的实益股权没有清晰对应关系;双方也没有正式会计记录或文件。这些特征指向'家庭内部长期补贴'而非'信托安排'。丈夫关于股份是对共同解决公司危机的回报的主张,同样因证据不足被拒——他在表格 E 中从未提及妻子的持股,进一步削弱其立场。

法官最终驳回介入人的全部申索,认定他们未能以或然性标准证明妻子为信托持股。判决同时划清边界:这一认定不处理丈夫在随后附属济助程序中可能主张的任何'贡献'问题。ONC 律师事务所在案例评述中提醒:证明非正式家族信托异常困难,书面与口头证供一致、以及来自无利害关系第三方的佐证,是此类案件的胜负手。

时间轴

1994CL 成立(妻子后段口头证供称当年就 CL 股份设立了信托)
2014妻子书面证供最初称 CL 股份信托于该年设立——与后段口头证供矛盾
2018-05妻子提出离婚呈请,附属济助程序启动
2024四名兄弟姐妹以介入人身份加入诉讼,主张 CEC 28% 与 CL 16% 股份的实益拥有权
2024-08-28暂委法官 Robin Egerton 颁下判决:介入人举证失败,申索全部驳回
2024-08 之后附属济助程序继续进行;判决明确本认定不预判丈夫的'贡献'主张

审级与裁判

香港区域法院(家事法庭)[2024] HKFC 156 · 暂委法官 Robin Egerton(大律师)
2024-08-28
介入人未能以或然性标准证明妻子以信托形式为四名兄弟姐妹持有 CEC 28% 与 CL 16% 股份;申索驳回;丈夫关于股份属'回报'的主张亦因举证不足被拒

裁判要点

证明信托存在的举证责任由主张信托者承担。指称的设立人(父亲)没有作证,是介入人无法弥补的证据缺口。对 CL 股份:证供矛盾(2014 对 1994)加上禁止财产恒继规则的潜在适用,令介入人无法达标。对 CEC 股份:不稳定的月度付款与缺乏正式账目,使安排在法律定性上属于非正式家庭安排而非信托。离婚诉讼中的实益拥有权认定独立于贡献与分配问题。

法官说理

举证规则:主张信托存在者负举证责任;本案须由介入人证明妻子为信托持股,且须达或然性标准。

设立人证据缺失:据称设立信托的父亲未提交证据,介入人失去最关键的人证支点。

证供一致性:妻子书面(2014 年设立)与口头(1994 年设立)证供互相矛盾,削弱其可信度并连带削弱介入人立场;1994 年版本另触发禁止财产恒继的考虑。

形式与实质:CEC 的月度补贴时断时续、与股权比例无对应、无正式账目——特征指向家庭安排而非信托;反之,丈夫的'共同奋斗回报'论同样缺乏证据支撑。

边界声明:本判决是股份归属的先行认定,不等于附属济助程序中贡献或分配的结论。

可采性提示:判决同时指出丈夫在表格 E 中从未提及妻子持股,削弱其'共同奋斗回报'的主张;并明确本认定不预判附属济助程序中的贡献或分配结论。

判决原文

The burden of proving the existence of a trust lies with the party asserting it.

证明信托存在的举证责任,由主张信托存在的一方承担。

—— [2024] HKFC 156 判决书(举证责任部分),转引自 ONC Lawyers 案例评述

主题

家族信托 离婚财产分配 实益拥有权 举证责任 非正式家族安排 禁止财产恒继 介入人 家事法庭

后续影响

判决公布后,附属济助程序继续推进。ONC 律师事务所与本港家事法实务界将本案与既有的 AA v BB [2025] HKFC 21(库克群岛全权信托按 Charman 检验计入丈夫财务资源)等案例并列,作为香港家事法庭处理'家族企业股份+信托指称'的参照:家事程序中的股权之争,证据规则与一般民事诉讼无异,指望法庭对'家里人讲的话'降低标准是不现实的。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 本案是'家族信托与离婚财产分配'方向的本土样本:当信托只是口头说法、设立人不出庭、书面证据前后矛盾时,家事法庭不会仅凭血缘与长期补贴就认定信托存在。它与 AA v BB 形成互补——前者处理'有没有信托',后者处理'有信托时如何计价'。对高净值家庭的启示是:家族股权的实益安排要么白纸黑字正式设立并保留账目,要么就不要在离婚诉讼中临时将其包装成信托。对从业律师而言,本案也提醒:代持与信托的定性之争,早在设立之初就已注定。

来源

来源等级 B · 律所/专业数据库ONC Lawyers:LCTD v CKMC — Determination of beneficial ownership of company shares in matrimonial proceedings
来源等级 B · 律所/专业数据库ONC 律师事务所(中文版案例评述):在婚姻诉讼中裁断公司股份的实益拥有权
信托之家 · 全球信托案例库 · D-HK-107 · 深度版 · 核验 2026-11-10 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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