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香港 · 2023 · 香港高等法院原讼法庭

廖汉旺等 诉 廖滋钧:祖堂廖允升堂管理人被控违背信义义务,法庭厘清「代理/受托人/帮手」边界

Liu Hon Wong & Ors v Liu Chee Kwan & Anor [2023] HKCFI 1658
[2023] HKCFI 1658(HCA 953/2017),2023-06-23 判决
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2023终审年份
香港辖区
涉农地 Lot 415 in…涉案金额 / 标的
1审级数
2来源条数

当事人与背景

廖氏宗族是新界典型的父系家族,族内设有祖堂(tso)与堂(tong)持有祖产,由族人推选的管理人经管收租、分派丁口钱。廖汉旺、廖滋华等五名族人(原告)与廖滋钧、廖惠民(被告)同属宗族,被告两人是祖堂廖允升堂的管理人。原告一方指称:第一被告自1990年代起代族人管理廖翰芬一房名下的农地 Lot 415,却把物业低价出租给关系户、多年不派丁口钱、拒交账目;两位管理人还擅自通过2017年决议动用祖堂资金支付诉讼费。原告称这种管理人身份构成代理甚至信义义务,要求交代账目并赔偿。被告则称:1992年家庭会议早已议定,他只管楼宇、不管农地,农地任何五房成员都可出租;丁口钱按账目分发,个别年份漏派有账目原因可查。双方是血亲,几十年的家族协作几乎没有书面记录,审讯变成一场以同时期文件对抗事后记忆的较量。

信托结构

委托人廖氏先祖(祖堂廖允升堂、廖三祝祖的传统祖产安排)
设立地香港(新界祖堂制度)
准据法香港普通法与衡平法(管理人是否负有受托人信义义务)
受托人廖滋钧(D1,被指为 Agent/Trustee/Helper)、廖惠民(D2,同为廖允升堂管理人)
保护人 / 委任人无;由族内五房成员共同监督
受益人宗族各房成员(原告五人为其中一房或其代表)
置入资产Lot 415 in DD 87 农地、祖堂楼宇、丁口钱现金
关键条款无书面信托契约;争议围绕1992年家庭会议口头分工、账目传统与2017年决议效力

故事

祖堂是华南宗族把祖先遗产代代相传的制度载体:祖先为设立人,族中男丁为受益人,推选的管理人相当于受托人,收租、祭祖、分丁口钱。廖允升堂与廖三祝祖就是这样两个祖堂。2017年,族人廖汉旺等人把管理人廖滋钧告上法庭,指他背弃信义义务——这在新界祖堂诉讼中并不罕见,但本案的攻防细节极具代表性。

原告的核心叙事是:D1自1990年代起是族人眼中的「管事人」,代管廖翰芬名下的 Lot 415 农地,但他把物业低价租给自己人、不向某一房分派2008至2017年间的丁口钱、拒绝交出账目文件;D1与D2作为廖允升堂管理人还通过2017年5月20日的决议授权律师费。原告主张管理人负有法律上可强制执行的义务。

审讯中法官逐一检验证词。P1与法律文员Tse的证词被认为不可靠——Tse就2014年送达文件一事编造了「便衣警察行动」的情节,被认定为临场捏造,严重损害原告方整体可信度。文件证据则站在被告一边:2013年P1的律师信从未主张D1有管理Lot 415的义务,这一沉默印证了1992年家庭会议分工确实存在。

2023年6月23日,暂委法官MK Liu作出判决:D1对Lot 415并无原告所称的管理义务,原告多项指控不成立;但账目显示个别年份丁口钱确有未派,D1在该争议点上败诉。判决同时确认:家人之间基于信任协作、不设书面记录是常态,不能以商业标准苛求。

从诉讼工程的角度看,本案的攻防焦点有三。其一是诉辩书纪律:D1在审讯中提出「双方早已和解」的抗辩,但法官指出该抗辩从未在状书中出现,不能凭证据临场加入,争议范围由诉辩书界定。其二是文件与记忆的对抗:2013年12月P1的律师信只要求披露文件,通篇未主张D1有管理Lot 415的义务——这封律师信的沉默被法庭视为1992年家庭会议分工真实存在的反向印证,比任何口头回忆都更有分量。其三是证人可信度的崩塌:法律文员Tse就2014年送达一节编造「便衣警察行动」的情节,被当场识破为临场捏造,连带P1的整体证词失去信任基础。三道防线一一失守后,原告只剩下丁口钱一项站得住脚的指控,最终也只在这一个点上得到部分支持。

时间轴

1992-01廖氏家庭会议议定:D1只管理楼宇,农地 Lot 415 任何五房成员均可出租
2008-01账目显示若干年份对原告一房未分发丁口钱
2013-12P1律师信要求披露文件,但未主张D1负有管理Lot 415的义务
2017-05D1、D2通过廖允升堂决议授权支付律师费;原告于同年以HCA 953/2017兴讼
2022-11审讯开始,前后六个聆讯日横跨至2023年6月
2023-03审讯第二阶段,法庭对证人可信度作出口头评估
2023-06判决:D1无管理Lot 415义务,丁口钱指控部分成立,其余驳回

审级与裁判

香港高等法院原讼法庭HCA 953/2017 · 暂委高等法院法官 MK Liu
2023-06
原告大部分申索被驳回;丁口钱欠派部分成立;其余指控(低价出租、差饷、2017决议无效等)不成立或不再处理

裁判要点

D1并非 Lot 415 的管理人,不负原告所指的信义义务;1992年家庭会议的分工获文件证据佐证。丁口钱方面,账目未列年份D1确有未派,属账目瑕疵而非整体背信。家族成员间的协作不因缺乏书面记录而被否定,但主张信义义务一方仍须以证据证明义务范围。

法官说理

诉辩书界定审讯范围:援引 Kwok Chin Wing,法庭不能凭证据偷加未经诉辩的争议;D1提出的和解抗辩未在状书中出现,不予考虑。

同时期文件优于事后口头证词:援引 Esquire (Electronics) v HSBC 及 Onassis v Vergottis,P1律师信对Lot 415义务的沉默是关键反向证据。

家人之间交易无书面记录属正常:引 Cheung Lai Mui v Cheung Wai Shing——「家人之间以信任而非猜疑相处,不会平白生成保护自己的文件」。

可信度裁定分化处理:P1与Tse不可信(临场捏造情节),P4就亲身所知部分可信,D1除丁口钱与文件争议外证词可靠。

此外,法院在处理祖堂管理人这一香港特有的传统建制时,重申其职务虽源于习惯与家族章程,但一旦涉及财产管理,即须接受衡平法信义义务的约束。管理人不得利用职位为自身或特定房支谋取好处,重大处分须为全体成员利益行事,信息披露义务也不因传统形式而减轻。

判决原文

Members of the family dealt with each other on the basis of trust, not mistrust. They could not have envisaged litigation in the future, and they would not have generated records to protect themselves out of the blue.

家人之间以信任而非猜疑相处。他们不会预见将来的诉讼,也不会凭空生成保护自己的书面记录。

—— para 41(引 Cheung Lai Mui v Cheung Wai Shing)

Having seen and heard the factual witnesses, I am of the following view: (1) P1 and Tse are not reliable witnesses. Save and except the matters which are not in dispute, I refuse to attach weight to their evidence.

亲聆证人作证后,本席认为:第一,P1与Tse并非可靠证人;除无争议事项外,本席拒绝赋予其证词任何分量。

—— para 46

主题

祖堂信托 宗族财产 管理人信义义务 丁口钱 低价出租指控 账目披露 证人可信度

后续影响

判决后各方须按裁定结算丁口钱欠派数额与利息;祖堂管理人账目披露的做法在本案后被新界祖堂诉讼反复引用。本案未上诉记录见诸公开数据库。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 本案把新界祖堂——香港最常见的「家事信托」形态——的管理人责任边界画得相当清楚:管理人不是无限责任的看门人,1992年一纸家庭会议的口头分工配合2013年律师信的沉默,足以推翻「他什么都要管」的事后叙事。同时,法庭对丁口钱欠派的处理显示,祖堂账目传统的连续性本身就是受托纪律的一部分:漏派一两年可以解释,但账目里留痕比事后辩解有力得多。对以祖堂、家宅信托承载祖产的家庭,本案的启示是:分工要留痕、账目要连续、律师信里的沉默会成为呈堂证供。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文HKLII(判决原文)
来源等级 B · 律所/专业数据库香港司法机构判决书全文
信托之家 · 全球信托案例库 · D-HK-112 · 深度版 · 核验 2026-11-11 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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