信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | Karen Li（主张其为 Quistclose 信托的付款人/设立人） |
|---|---|
| 设立地 | 香港 |
| 准据法 | 香港法（《破产条例》第42条；Twinsectra v Yardley 确立的 Quistclose 原则） |
| 受托人 | Chen Yung Ngai Kenneth（破产财产共同及个别受托人，原告）；被告主张破产人为其代持受托人 |
| 保护人 / 委任人 | 无 |
| 受益人 | 破产人之债权人（透过受托人主张）；第三被告主张自己是实益权益人 |
| 置入资产 | NatWest 账户内两笔英镑款项（合计约145,547英镑） |
| 关键条款 | 无书面信托；被告主张存款系「专为支付律师费」的专项代持款项 |
《破产条例》第42条设了一道防线：从破产呈请提出到破产财产归属受托人之间，破产人作出的任何财产处置均告无效，不论资产在香港境内还是境外。立法意图是防止破产人或其亲友在这段敏感期把财产「搬走」。李树聪案中，两笔付给律师行的英镑款项正好落在这段窗口期内。
受托人于2021年提出 HCMP 2221/2021，请求宣告两笔支付无效并归属破产财产。K&L Gates 一方早已和解，偿付269,004.40港元。真正对抗的是律师行 JYJL 与第三被告 Joesh Overseas Ltd。
第三被告的核心抗辩由 Karen 的誓章支撑：她存钱入丈夫账户时，主观上是「专为支付律师费」——这就是 Quistclose 信托，钱在法律上仍属她的实益财产，破产人只是持有人，处置不涉破产人财产。她举证称每笔存款都备注着用途。
2024年2月7日，暂委法官Paul Pow SC判决受托人胜诉：共同意图才是 Quistclose 信托的关键，须客观地从交易安排判断款项不得成为收款人一般财产的一部分；Karen 从未就转账前后与破产人的任何沟通作证，其说法至多是个人的主观理解；而银行月结单显示其存款一贯标注「Living Expenses」——供丈夫自由动用，与「专款专用」自相矛盾。第一笔118,699.59英镑的支付宣告无效并归属受托人。
Quistclose 信托在本案中的攻防值得细看。第三被告的抗辩在理论上并非无据：Karen 的誓章声称每笔存款都专款专用于律师费，若用途落空款项应退回她本人——这正是 Quistclose 信托的经典结构，若成立，钱在法律上仍是她的实益财产，破产人只是持有人，第42(6)条例外即可适用。法庭的检验分三层。第一层是法律标准：引 Twinsectra v Yardley 与 Bieber v Teathers，关键是付款人与收款人的共同意图，须客观地从交易安排与合同机制判断款项不得成为收款人一般财产的一部分；主观意图与仅为特定用途付款都不足以创设信托。第二层是证据检验：Karen 从未就转账前后与破产人的任何沟通作证，其说法至多是个人的主观理解。第三层是文档矛盾：银行月结单显示她的存款一贯标注 Living Expenses——供丈夫自由动用生活费，与专款专用自相矛盾。三层之下抗辩崩塌。法庭同时处理了誓章证据的程序法理：受托人质疑证人可信性却不申请交叉质询，法院仍可基于内在盖然性与同期文件裁断，但门槛较高；本案银行记录的直接矛盾越过了该门槛。最终第一笔118,699.59英镑宣告无效并归属破产财产，第二笔因早已和解处理。
| 香港高等法院原讼法庭 | HCMP 2221/2021 · 暂委法官 Paul Pow SC 2024-02 宣告2019年1月至4月付予第一被告的118,699.59英镑依《破产条例》第42条无效并归属破产受托人；第二笔早已和解；被告承担讼费（暂准令） |
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第42条的两项基本点：灰色期处置一律无效且不论资产所在地（引 Re Lau Yu 的适用逻辑）；主张第42(6)条例外者负举证责任。
Quistclose 构成要件：引 Twinsectra v Yardley 与 Bieber v Teathers——共同意图是关键，主观意图不足以成立，仅为特定用途付款也不足以创设信托。
誓章证据的检验：一方质疑对方誓章证人可信性却不申请交叉质询时，法院可基于内在盖然性与同期文件裁断，但拒绝证言门槛较高——本案银行记录与用途主张的直接矛盾越过该门槛。
结果的规范意义：破产前亲友代付大额费用的做法若无书面专项安排，几乎必然被受托人追回。
灰色期处置的绝对无效：第42条的立法设计不问处置的动机对错——即便付的是正当律师费，只要落在呈请后至归属前的窗口，且付款资金属破产人，处置即无效；代付抗辩必须证明资金从未属于破产人。
there was no evidence from which this Court could objectively conclude that there was a mutual intention that the funds transferred should not be part of the general assets of the Bankrupt but should be used exclusively to effect payment of legal fees... Karen's evidence at most amounted to evidence of her subjective understanding or intention. That is insufficient to establish a Quistclose trust.
本庭没有任何证据可以客观地得出如下结论：存入的款项按双方共同意图不构成破产人一般财产的一部分，而须专属用于支付律师费用……Karen的证据至多证明其个人的主观理解或意图，这不足以确立Quistclose信托。
—— para 29
The Trustee should thus be prepared to convince this Court that the evidence of this deponent should nonetheless be rejected as not credible solely on the basis of inherent probabilities in the light of undisputed evidence and all available contemporaneous records/documents adduced.
因此，受托人须以无争议证据及所有提交的同期记录或文件所显示的内在盖然性为基础，说服本庭该宣誓证人的证言仍属不可信而应予拒绝。
—— para 21
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | HKLII（判决原文） |
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| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | 香港司法机构判案书检索 |
