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香港 · 2021 · 香港终审法院(Court of Final Appeal)

張麗梅 訴 張偉成等人:新界家族「口頭共識」下的財產性允諾禁反言與共有租金分账

Cheung Lai Mui v Cheung Wai Shing and Others
FACV No. 1 of 2021,[2021] HKCFA 19,(2021) 24 HKCFAR 116,终审法院2021年5月27日判决(张举能首席法官、Ribeiro常任法官、Fok常任法官、包致金非常任法官、Gummow非常任法官)
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2021终审年份
香港辖区
西贡一幅家族共有土地及地上两…涉案金额 / 标的
3审级数
3来源条数

当事人与背景

上诉人张丽梅是三兄弟中两位兄长(张平球、张平福)遗产的遗嘱执行人及遗产管理人;答辩人张伟成、张伟敏是最幼弟弟张平福的子女,答辩人三是张伟成之子,也是家族唯一男孙。三兄弟共同持有西贡一幅土地,先后于1991/1992年、1997年、1999年去世。三兄弟生前存在一项被法院称为「共同理解(Common Understanding)」的家族安排:男孙长大后可以该地为家、在成家后在地上建小型屋宇。男孙据此在此居住、筑石墙、拉电缆,两位兄长去世后更在该地大兴土木建起两间房屋作为己居。兄长遗产的管理人却起诉要求禁制男孙继续施工并拆除建筑物,男孙则以共同意图推定信托、财产性允诺禁反言、默认禁反言及允诺禁反言等衡平法理由抗辩,主张自己是土地的唯一实益拥有人。

信托结构

委托人无正式委托人——三兄弟以家族口头共识安排男孙对土地的使用与归属,未签署任何信托文书
设立地香港(西贡土地,普通法衡平法体系)
准据法香港普通法及衡平法(财产性允诺禁反言与共同意图推定信托)
受托人无受托人;法律业权由三兄弟共同持有,其遗产管理人主张按法定继承处理
保护人 / 委任人无
受益人依家族共识安排,男孙(答辩人三)被期待最终取得该地的实益权益
置入资产西贡一幅土地(Demarcation District 内家族地)及男孙建成的两座建筑物;另涉一栋由答辩人一、二与上诉人共有的房屋
关键条款无书面信托条款;核心争议是口头家族共识能否在两位承诺人死亡、遗产已启动继承程序后仍约束遗产

故事

这场纠纷的源头是一份从未落笔的家族共识。三兄弟共同持有西贡一幅土地,按新界传统观念,男孙是家族血脉的延续。三人生前达成了口头的「共同理解」:唯一男孙长大成人后,可以在这幅土地上安家,日后成家时在上面兴建小型屋宇。没有书面文件、没有信托契据,只有代代相传的家庭默契。

男孙成年后依言在此定居,先砌起环绕土地的石墙,再花大量体力加高石墙、在入口安装接电的地灯,为日后成家立室做准备。1991/1992年、1997年、1999年,三兄弟相继离世。二兄长去世后,男孙在土地上展开更浩大的工程,建起两座房屋作为自己的居所,倾注了多年的感情与积蓄。

三兄长遗产的执行人张丽梅向法院起诉,申请禁制令阻止男孙继续施工并要求拆除建筑物,主张遗产按法定继承处理,男孙的占有构成侵占。男孙则以共同意图推定信托、财产性允诺禁反言、默认禁反言等理由抗辩:三兄弟生前的共识构成允诺,他已信赖允诺付出劳动与金钱,遗产反悔显属不合情理。原讼法庭驳回上诉人全部申索并批准答辩人一、二就共有房屋租金收入的三分之一提出的反申索。

上诉法庭认为原审对若干关键法律与事实问题处理不足,将议题发还原审法官重议。终审法院准许上诉,就两个具有一般重要性的法律问题作出裁决:其一,承诺人生前承诺人未受损害时,允诺禁反言能否约束死者遗产、且死亡后才发生的信赖能否产生对抗遗产的衡平权益;其二,共有土地由一人独占时,在无逐出(ouster)情形下法院可否命令其向其他共有人支付占有租金。终审法院最终宣告上诉人不得否认男孙对该土地享有实益权益,并下令转移土地权益,同时厘清了占有租金的适用条件。

值得一提的是本案合议庭的分量:首席法官张举能与三位常任法官、两位非常任法官悉数出席,可见终审法院对家族土地纠纷所涉法律问题的重视。判决随后以 (2021) 24 HKCFAR 116 收入正式判例汇编,成为法学院衡平法课程与执业律师培训的常读文本。对涉事家族而言,一纸从未落笔的口头共识最终换来两座房屋与一幅土地的确权;对遗产管理人而言,败诉则是一记警钟——接手遗产时必须排查死者生前的一切口头与书面承诺,而非仅凭登记文件推定归属。

时间轴

1991-1992三兄弟中最长者去世,土地仍由三兄弟名义共同持有,家族口头「共同理解」持续运作
1997二哥张平球去世
1999三弟张平福去世,三位承诺人全部离世,男孙此后在土地上大规模兴建两座房屋
2016前后张丽梅以两位兄长遗产执行人及管理人身份入禀原讼法庭,寻求禁制令及拆除令,男孙以共同意图推定信托及多项禁反言抗辩
2019前后原讼法庭审讯后驳回上诉人申索、批准租金反申索;上诉法庭其后将若干法律与事实问题发还原审法官重议
2021-04-20终审法院上诉委员会批准就允诺禁反言与占有租金两项问题上诉(FACV 1/2021,2021年4月20日聆讯)
2021-05-27终审法院颁布判决:男孙在承诺人生前的砌墙、拉缆等行为已构成充分损害信赖,宣告其享有实益权益并下令转移土地
2021-07-13终审法院就上诉及上诉许可费用颁布费用判决([2021] HKCFA 22)

审级与裁判

香港高等法院原讼法庭原讼审讯(案件编号载于判决书) · 原审法官(判决书所载)
2018年前后
驳回上诉人全部申索,批准答辩人一、二就共有房屋租金三分之一收入的反申索
香港高等法院上诉法庭CACV([2020] HKCA 148) · 上诉法庭合议庭
2020年
认为原审对答辩人抗辩的关键法律与事实问题处理不足,发还原审法官重议
香港终审法院FACV No. 1 of 2021,[2021] HKCFA 19 · 张举能首席法官、Ribeiro PJ、Fok PJ、包致金 NPJ、Gummow NPJ
2021-05-27
采用弹性方法处理允诺禁反言:以最后一位承诺人死亡日为「截断日」,男孙生前的筑墙、拉电缆等行为构成充分损害信赖,宣告上诉人不得否认男孙实益权益并下令转移土地;占有租金方面维持「合一占有」原则,无逐出或代理安排不得索取占用租金

裁判要点

终审法院确立:财产性允诺禁反言不要求机械分解为互不相干的要件,而须整体审视允诺、信赖与损害;在土地共有情形下,以最后一位承诺人死亡之日为「截断日」,凡在截断日前已有合理损害信赖者,允诺不因承诺人死亡而失效,截断日后的情况则纳入济助考量。就本案事实,男孙在三位承诺人陆续去世前砌石墙、加高石墙、安装接电地灯,是一个准备在该地上展开成年人生活的年轻人的作为,足以构成损害信赖,故男孙就该土地享有受禁反言保障的实益权益,法院下令转移土地。关于占有租金,终审法院认为既有判例并不支持所谓「现代方法」,合一占有原则优先:除非存在逐出(包括默示排除)或令占有人成为代理人或受托人的有效协议,否则共有人独占土地不必然须向其他共有人支付占有租金。

法官说理

法院首先处理允诺禁反言的要素。援引 Gillett v Holt 等判例,强调允诺禁反言不能被切割为几个互不相通的隔间:允诺的品质会影响信赖的认定,信赖与损害常常交织,贯穿整个理论的是「衡平法关注防止不合情理行为」这一根本原则;损害并非狭窄的技术性概念,不必限于金钱支出或其他可量化的财务损失,体力劳动亦可构成损害。

关于死亡对允诺的影响,法院采取弹性方法:若无任何死亡前的损害信赖,允诺视为失效;在土地共有的情形下,截断日为最后一位承诺人死亡之日;判断截断日前的信赖是否充分,法院会综合审视一切相关情况、允诺的语境及当事人关系;若截断日前已有合理损害信赖,则截断日后的情况与济助的确定相关。

适用于本案:新界传统家庭背景下,男孙砌墙、加高石墙、安装接电地灯等行为,是一个准备在该地上展开成年生活的年轻人的作为,均在承诺人死亡前完成,信赖要件满足。而两位兄长去世后男孙大举兴建两座房屋,虽发生在截断日之后,仍应在决定济助时纳入考虑,法院亦顾及男孙多年对土地的感情寄托,最终宣告其实益权益并下令转移。

关于占有租金,法院检视包括 Re Pavlou 在内的判例后认为,所谓无须逐出即可命令支付占用租金的「现代方法」并无判例支持;合一占有原则优先,主张占用租金的一方须证明逐出(或具建设性的排除)或有使占有人成为代理人、受托人的有效协议,故驳回与此相关的请求。

判决原文

Put shortly, the requirements of equity to recognise and give relief based on proprietary estoppel are (a) a representation or assurance made to the claimant (b) reliance thereon by the claimant and (c) detriment to the claimant in the consequence of that reliance.

简而言之,衡平法承认并基于财产性允诺禁反言给予济助的要件是:(a)向申索人作出的陈述或保证;(b)申索人对该陈述或保证的信赖;(c)申索人因该信赖而蒙受的损害。

—— para 23

Detriment is not a narrow or technical concept; the Court must look at the matter in the round, in a broad inquiry as to whether repudiation of an assurance is unconscionable in all the circumstances.

损害并非狭窄或技术性的概念;法院必须通盘审视案情,就反悔先前的保证在所有情况下是否不合情理进行广泛调查。

—— paras 24-25(引述 Gillett v Holt 之法律原则)

主题

财产性允诺禁反言 共同意图推定信托 家族口头共识 禁反言的地域界限 占有租金分账 遗产继承与在世受益人 新界家族土地

后续影响

判决使男孙取得西贡争议土地的实益权益,土地须向上诉人一方办理转移;而答辩人一、二就共有房屋租金的反申索则须在合一占有原则下重新检验。本案随后成为香港各级法院处理财产性允诺禁反言、共同意图推定信托案件的必引判例——原讼法庭在遗产管理、破产受托人、家事法庭等多类判决中反复援引其「允诺—信赖—损害」三要素及「通盘审视」方法,亦多次引用其关于死亡「截断日」与占有租金须以逐出为前提的结论。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 此案是中国传统家庭「口头许诺」与现代产权登记制度的典型碰撞。三兄弟从未签署任何信托文件,家族共识完全依赖男孙的付出与见证人的记忆。终审法院拒绝把禁反言要件机械化,以「最后一位承诺人死亡」为截断日,既保护了在世受益人基于多年劳动形成的合理期待,又为遗产继承人划出可预期的边界——死者生前已生效力之衡平权益优先于法定继承,死者身后才发生的投入只能影响济助多寡而非权利有无。对家族财富传承的实务启示是:跨代安排务必落纸成文,否则只能仰赖法院对「不合情理性」的事后裁量。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文香港司法机构判案书(终审法院 FACV 1/2021 判决)
来源等级 B · 律所/专业数据库Des Voeux Chambers 案例评论:终审法院下令转移土地并厘清允诺禁反言原则
来源等级 A · 法院/官方原文HKLII:上诉法庭 [2020] HKCA 148 判决全文
信托之家 · 全球信托案例库 · D-HK-127 · 深度版 · 核验 2026-11-12 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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