葉沛霖 訴 何玉華（破产人）等人：破产受托人冻结托管账户7500万的代持股份追索

何玉华在2011年8月自行申请破产时申报的资产少得可怜，但债权人委员会在同年12月委聘的清盘团队很快在旧档案里发现了裂口：2007年，何名下公司曾持有 DFIL 的5%权益，而 DFIL 间接控制着一家香港上市公司34.23%的股权。这枚棋子去了哪里？受托人循线追至 BVI 股东 Grassmere Services，主张后者不过是替何玉华持名的受托人或代名人。

2016年12月，机会出现了。DFIL 与 Grassmere 等方签订托管契据：DFIL 将7500万港元存入 Stephenson Harwood 律师行的托管账户，作为依 BVI 法强制赎回 Grassmere 所持5%股份的现金按金。赎回一旦完成，这笔巨款将流向 Grassmere——也就是受托人所指的「代持人」。受托人当机立断，于2017年12月向高等法院取得单方面禁制令，冻结律师行托管账户内的款项。

Grassmere 立刻反击，申请撤销禁制令，理由直指程序软肋：受托人在单方面申请中隐瞒了一宗先前已撤回的诉讼——在那宗诉讼里，受托人曾主张何玉华拥有 Grassmere 本身，却拿到了否定其主张的对方宣誓书；受托人还隐瞒了自己无力承担损害赔偿承诺的财务状况；所谓紧急性亦是自招的拖延所致。

2018年4月20日，暂委法官 Kent Yee 作出双向处理：一方面因重大未披露、未给予适当通知及拖延而撤销单方面禁制令——强调单方面程序不是赢得先机的捷径，隐瞒对手的否定证据尤其严重；另一方面行使酌情权重新颁发禁制令，理由是受托人提交的联合公告足以构成「有待审理的严重问题」——即何玉华对 DFIL 股份的实益权益主张有可争辩之处，而款项一经发放即难追回，平衡便利倾向保全赎回款。Grassmere 的上诉许可申请在原讼法庭（2018年7月3日）及上诉法庭（2018年9月14日）均被驳回。

回头看，受托人的两线作战颇具戏剧性：在实体线上，他们靠着一份公开的联合公告撬动冻结程序；在程序线上，却因隐瞒对手的否定宣誓书被法官当庭训斥。单方面禁制令的「完全坦率」义务由此在破产追索语境中得到清晰示范——申请人提交的每一份证据都可能在撤销聆讯中被逐条重检，隐瞒的不利证据甚至可能令整个追索策略脱轨。

法院首先处理撤销申请。单方面禁制令的申请人负有完全与坦率的披露义务，不仅须披露有利于己的事实，更须披露不利于己的事实。受托人未披露此前一宗已撤回的诉讼——彼案中受托人曾主张何玉华拥有 Grassmere 本身——也未提交对方在彼案中否认 Grassmere 与何玉华存在任何关系的宣誓书。这一隐瞒不是技术性疏漏，而是直接打击本案核心争点的反向证据。

法院同时认定受托人隐瞒其无力承担损害赔偿承诺的财务状况，并指紧急性属自招：受托人早已知悉托管安排，拖延入禀后再以紧急为名单方面申请，构成对单方面程序的滥用。据此单方面命令被撤销。

然而撤销的后果是恢复双方对抗的常态，法院须重新按对抗制标准评估禁制令申请。受托人提交的联合公告显示何玉华与 DFIL 股份之间存在可争辩的实益关联，法院认为即便 Grassmere 提出多项反驳，公告本身已足以构成「严重问题有待审理」；至于平衡便利，7500万港元若在赎回完成后付予 Grassmere，受托人纵使胜诉亦难执行，故倾向保全款项。

在费用与上诉层面，法院以补偿基准处理程序滥用对应的费用，并在其后决定及上诉法庭裁决中维持重新颁发禁制令的裁量——上诉法庭强调对裁量决定的干预须以既有原则为限，Grassmere 的上诉理由只是旧论重提。