周承谦及黄宝英 诉 Ling Kam Tong 等案——家族信托专属管辖条款与受托人账目简易判决

CW Family Trust 是一段婚姻破裂后为保住家族生意而设的架构：2009 年黄宝英与前夫设立信托，把家族生意持股放入信托，受益人为四名子女，受托人为 Victor Ling Kam Tong 与 Ling Kam On。信托的唯一资产是 Lip Hing Holding Ltd 的全部股份。

2021 年，受托人把 Lip Hing 股份的 99.95% 转让给第三人 Antony Chow。原告指控该转让无偿或严重低于市价，受益人既不知情亦无受益；两名受托人从未告知受益人信托的存在与状况，亦从未申报或分配信托收入。2021 年，原告母子分别提起 HCA 1521/2021（违约信托索赔）与 HCMP 1305/2021（依 O.85 请求账目与资料披露）。

受托人与 Antony Chow 均提出搁置申请，指授产契第 17 条把“本契据下的一切权利及其解释与效力”以及“本信托的运作”专属交给 BVI 法院；受托人还申请补交其在 BVI 已展开诉讼的证据，并反对简易判决。

2024 年 10 月 14 日，Winnie Tsui 法官颁下判决：第 17.1 与 17.2 条虽未写明“专属”，但强制用语加定冠词与通篇 BVI 指向足以构成专属管辖条款；然而按 Crociani v Crociani 之后香港的立场，专属管辖条款并非绝对，法院须作 Spiliada 式权衡，而本案信托资产、当事人与争议事实均与香港紧密相连，搁置不当。更关键的是，Antony Chow 并非信托契据缔约方，作为信托“外人”无权援引管辖条款。法院遂驳回全部搁置申请，就 HCMP 1305/2021 作出简易判决，判受托人交付真实完备的清单与账目，并准许补交证据。2025 年 5 月 13 日法院再就后续四项传票颁令（[2025] HKCFI 1729）。

条款解释：有无“exclusive”字样并非决定性；祈使语气（all、shall）、定冠词（the courts of the BVI）与通篇 BVI 指向足以推出专属意图。

管辖权衡：Crociani 确立信托专属管辖条款不排除 Spiliada 查究；本案资产、当事人与运作事实多系于香港，香港为更适当法院，偏离条款有充分理由。

外人规则与实体权利：Antony Chow 非缔约方不得借条款避诉；受益人对受托人的清单与账目权利不因 BVI 管辖条款而消灭，且无真正可争辩的抗辩时可以简易程序强制。

受托人补交 BVI 诉讼证据的申请获准，法院在驳回搁置的同时保留了把 BVI 程序信息纳入香港案件的通道；Antony Chow 作为信托外人不能援引管辖条款的裁定，则阻断了第三人借信托契约条款规避香港司法审查的路径。