信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 梁挺生（遗嘱人，2008-08-19 遗嘱） |
|---|---|
| 设立地 | 香港 |
| 准据法 | 香港法律（《遗嘱认证及遗产管理条例》第 33、56 条，《受托人条例》第 42 条，自我交易/公平交易规则） |
| 受托人 | 梁钦圣 Howard（遗嘱执行人及受托人，被判革除） |
| 保护人 / 委任人 | 无 |
| 受益人 | 四名子女及遗嘱第 3 条的慈善基金（Dr Thomas Liang Charity Trust Fund）等；残余遗产受益人另按遗嘱比例分配 |
| 置入资产 | Golden Fook 99%、SJC Limited 75%、Thomas Securities 91% 股份、多处物业、赛马会员与马匹等；其后转入 BVI 公司 Mega Best 名下持有 |
| 关键条款 | 遗嘱第 3 条设立 5,000 万港元慈善基金；第 12 条死后五年内不得分发残余遗产；第 13 条受托人可继续经营业务并收取报酬而不须交代 |
梁家的遗产大战由一张「改口」的遗嘱开始。梁挺生以遗嘱把 Golden Fook、圣若翰书院、Thomas Securities 三家公司的绝大部分股份连同物业、马匹留给妻子与四名子女，并设定 5,000 万港元慈善基金与五年锁定期。长子 Howard 获委任为唯一执行人兼受托人，2009 年 12 月取得遗嘱认证，资产清单载明遗产总值与约 2.21 亿港元负债。
Howard 的管理方式是家族企业常见的「以公司养信托」：他主张 2010 年家庭午宴上与各受益人达成「计划」，把遗产股份转入他独资控制的 BVI 公司 Mega Best，由该公司以信托为残余遗产受益人持有，2013 年再以私人支票向 Rose、Lucy、Christopher 付出 1,000 万、884 万与 760 万港元「买回」部分权益。姊妹们的版本完全不同：所谓计划并不存在，2013 年的款项是赛马「California Memory」的奖金分配；而本属遗产的 California Memory 及其后的约二十匹马一直登记在 Howard 及其子女名下，从未入册。
2017 年 Rose 与 Lucy 书面索取遗嘱认证与账目，Howard 以「管理已于 2011 年完成」回应，但连遗产估值都没有提供。诉讼打到高等法院，Chung J 于 2019 年先命令 Howard 交付真实完整的资产清单与账目，并把程序转作传讯令状进行。2023 年 1 月审讯九天，Douglas Lam SC 与 Bernard Man SC 对垒，母亲去世后无人代表其遗产出庭。
2023 年 7 月 18 日，B Chu J（高等法院原讼法庭法官）判决：Howard 转让遗产股份给 Mega Best 的安排在表面上已触及自我交易规则——卖方与买方是同一受托人；即便作为「关联交易」，Howard 既未提供估值、亦未建议受益人寻求独立意见，不构成公平交易规则下的充分知情同意；其管理直至 2016 年出售 Thomas Securities 时仍未完成，交代义务持续存在。法院最终下令在委任独立专业遗产管理人后革除 Howard 的执行人及受托人职务，并安排指示聆讯处理后续管理与讼费。
| High Court of Hong Kong (CFI) | HCMP 2013/2018 · B Chu J（高等法院原讼法庭法官） 2023-07-18 Howard 在独立专业遗产管理人获委任后革除执行人及受托人职务；命令其继续交代遗产账目；其余济助留待指示聆讯 |
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自我交易规则无需证明交易不公：受托人既当卖方又当买方即构成撤销事由，Lewin on Trusts（第 20 版）第 46-008 段指出规则根源于受托人不得在同一事务中兼顾自己与受益人。
退一步按公平交易规则审查亦不过关：Howard 未向姊妹们提供任何估值乃至估算，无资产清单与账目，无建议寻求独立意见，「充分知情同意」无从谈起。
管理未完成：出售 Thomas Securities 于 2016 年完成、赛马资产从未入册、慈善条款只部分履行，均证明 2011 年的「计划」未终结其管理职责，交代义务持续。
济助平衡：法院没有即时宣告转让无效，而是选择以独立专业管理人接手、维持遗产完整，为家族企业与信托的平稳过渡留出通道。
As said, I find Mega Best was/is only a trustee for the Residuary Beneficiaries. Anyway, as seen in the transaction documents, Father’s shares in the 5 Companies, which were trust property held by Howard as executor and trustee of the Estate, were transferred by Howard in that capacity to Mega Best, a company controlled solely by him at nil or nominal consideration. On the face of it, it would appear that Howard did fall foul of the self-dealing rule
如前所述，本席裁定 Mega Best 只是以信托为残余遗产受益人持有的受托人。无论如何，从交易文件可见，父亲在五家公司的股份——即 Howard 以遗产执行人及受托人身份持有的信托财产——被 Howard 以该身份转让给 wholly 由他控制的 Mega Best，代价为零或名义代价。表面上，Howard 已触及自我交易规则。
—— para 141
Without such material information being provided to Ps, Ps would have no clue as to what their respective Entitled Proportions in the Residuary Estate would be worth, and the transaction could not be said to be fair.
在没有向原告们提供该等关键资料的情况下，她们无从得知各自在残余遗产中的应占比例价值几何，该交易不能说是公平的。
—— para 160
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | HKLII 判决原文（英文） |
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| 来源等级 A · 法院/官方原文 | HKLII 判决原文（中文版） |
