信托之家，护航家族财富传承
家族信托 · 家族办公室 · 财富传承与全球资产配置的资讯与知识平台
chinatrust.cn|信托之家
信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 不适用（债券信托契约：受托人 The Bank of New York Mellon, London Branch 为债券持有人以信托持有契约权益） |
|---|---|
| 设立地 | 香港（维好协议与债券文件约定香港法） |
| 准据法 | 香港法律（信托契约与维好协议；转承损失原则） |
| 受托人 | The Bank of New York Mellon, London Branch（债券受托人） |
| 保护人 / 委任人 | 无 |
| 受益人 | 四批美元债券的债券持有人（受托人为其利益以信托持有维好协议下的契约权益） |
| 置入资产 | 维好协议项下 PUFG 对发行人/担保人的契约义务（维持合并净资产与流动性） |
| 关键条款 | 维好协议第 11 条明示受托人「以其自身身份并为债券持有人以信托方式」缔约并有权执行；第 4.1(ii) 条要求维持合并净资产不低于 1 美元及提供流动性 |
这是中国美元债市场「维好协议」司法化进程中的一座里程碑。北大方正集团 2017-2018 年间通过两套架构发债：诺熙资本（发行 9 亿美元）与坤智（发行 8 亿美元），由香港京慧诚与富地石油控股系公司担保，纽约梅隆银行伦敦分行任受托人，PUFG 签署维好协议承诺维持子公司净资产与流动性。文件的第 11 条写明：受托人「以其自身身份并为债券持有人以信托方式」成为维好协议的受益人。
2020 年 4 月 16 日，违约事件令四批债券同时加速到期。发行人与担保人在香港起诉 PUFG，主张其违反维好协议第 4.1(ii) 条。原讼法庭 Harris J 驳回三名原告的申索（FIHK 则胜诉）；上诉法庭 2023 年反转，作出一系列宣告，包括确认受托人有权就债券持有人的损失索赔。
PUFG 上诉至终审法院。2025 年 2 月 10 日开庭，2025 年 3 月 19 日，由张举能首席法官、Ribeiro、Fok、Lam 三位常任法官与澳大利亚前首席大法官 Allsop 非常任法官组成的五人庭一致判 PUFG 上诉得直：受托人确实以信托为债券持有人持有维好协议下的契约权益，债券持有人并无「法律黑洞」——他们本可经受托人或以代表诉讼自力救济；但发行人与担保人自己并没有因为 PUFG 违反维好义务而遭受损失，原审驳回申索的处理应当恢复。
判决的信托面向尤为清晰：Allsop NPJ 援引 Lloyd's v Harper 与 Coulls v Bagot's Executor and Trustee Co，确认受托人以信托方式为债券持有人持有契约及其利益，因而有权起诉追偿；又以「法律黑洞」缺失为由拒绝转承损失（transferred loss）理论在香港的扩张。
| High Court of Hong Kong (CFI) | HCA 617/2020 等 · Harris J 2023 驳回诺熙、坤智、京慧诚依维好协议的申索（FIHK 申索获支持） |
|---|---|
| Court of Appeal of the High Court | CACV 184/2023、185/2023、186/2023 · 上诉法庭 2024 准予三名败诉原告上诉，作出有利于其的宣告 |
| Court of Final Appeal | FACV 7、8、9/2024 · 张举能 CJ、Ribeiro PJ、Fok PJ、Lam PJ、Allsop NPJ 2025-03-19 一致判 PUFG 上诉得直：受托人以信托为债券持有人持有契约权益（无法律黑洞），但发行人与担保人自身无损失，上诉庭宣告不能维持 |
受托人的信托地位：契约文义（Recital D 与第 11 条）清晰表明受托人为自身并为债券持有人以信托方式持有维好协议权益；依 Lloyd's v Harper 与 Coulls 一脉，受托人可追偿的损失涵盖债券持有人的损失，其起诉不限于自身利益。
无法律黑洞：债券持有人可以要求受托人起诉、亦可以代表诉讼自诉并加入受托人；「合同违约者逍遥法外」的前提不成立，转承损失理论遂无适用空间。
因果与损失：发行人与担保人在 2020 年 4 月 16 日并未因 PUFG 不履行维持净资产/流动性义务而遭受自身损失，故任何有利于他们的宣告都缺乏基础。
济助处理：法院讨论是否仅为良好秩序作出「发生违约但仅有名义损失」的宣告，最终倾向恢复原审驳回的处理。
In such suit, the damages recoverable by the Trustee would not be nominal or only be vindicating its own personal interests. The Trustee held the covenants and their benefits for itself and on trust for the bondholders. The Trustee’s right to sue encompassed the right to recover the loss and damage to the bondholders caused by any breach of covenant owed by the Company to the Trustee as a party to the Deed
在此等诉讼中，受托人可追讨的损害赔偿不会只是名义上的，也不会仅是维护其自身利益。受托人以自身身份并为债券持有人以信托方式持有该等契约及其利益。受托人的起诉权涵盖追偿公司违反对作为契约一方的受托人所负义务而给债券持有人造成的损失的权利。
—— para 23
This is so because there is no case justifying a notion of transferred loss where not only was such a contractual intention missing (as it was here), but also where there was clearly no “legal black hole” (as there is clearly not here, with the clearest of rights by the third party bondholders to sue for their loss through the Trustee).
理由在于：本案既缺乏使第三方受益的缔约意图，也明显不存在「法律黑洞」——第三方债券持有人拥有经由受托人追偿其损失的最清晰权利——没有任何理由支持转承损失的概念。
—— para 116
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | HKLII 判决原文（英文） |
|---|---|
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | HKLII 判决原文（中文版） |
