阿米达斯香港有限公司诉 Che Si 有限公司——电邮诈骗中「第二类」推定信托与归属令的绝路

2024年前后，商业电子邮件诈骗（BEC）在香港大量涌现：诈骗者冒充供应商或高管，诱导公司把款项汇入陌生账户，随后资金迅速分流。Amidas Hong Kong Ltd 就是这类骗局的一名受害人，其 HK$5,186,160 被骗至被告 Che Si Ltd 名下的香港银行账户。由于真正的诈骗操盘者往往隐匿境外、账户很快清空，受害人几乎不可能从骗子本人处收回款项，只能盯住仍然停留在香港账户里的资金。

原告的策略是经典的衡平法追踪组合：起诉第一层收款人，请求法院宣告其为不当得利所得的推定受托人，再以该宣告为基础申请「归属令」——依据《受托人条例》第52(1)(e)条，把被告对银行的债权直接归属给原告，从而绕开冗长的执行程序。原告还尝试了另一条新路径：《高等法院条例》第25A条的执行令，即由法院指定他人代被告签署转账文件。然而此前的香港判例在这一问题上出现了公开分裂：Wismettac 与 Hypertec 一派认为归属令可行；800 Columbia 与 Tokic 一派则认为《受托人条例》中的「受托人」不包括诈骗背景下的补救性受托人。

2025年3月25日，Queeny Au-Yeung 法官颁布44页判决。她首先确认了默认判决与「合并审理」的查账追踪申请可以获得批准：本案只有一笔款项、一个收款人、一个银行账户，起诉书对追踪作了充分陈述，无需再递交誓章即可合并处理账户与查账请求。法院宣告被告以推定信托持有该款项——被告是欺诈性的第一层收款人，无权保留任何部分。

但救济的「最后一公里」被法院截断。Au-Yeung 法官采纳了 Millett 大法官在 Paragon Finance 案中对两类推定信托的区分：因违法行为本身产生的「第二类」推定信托并非真正的信托，而只是衡平法的救济机制；终审法院在 Hui Chun Ping v Hui Kau Mo (2024) 27 HKCFAR 634 中亦确认了这一分类。据此，《受托人条例》第52(1)(e)条中的「受托人」不涵盖第二类推定受托人，归属令在电邮诈骗案中不可用；第25A条执行令亦因被告不存在「预先存在的签署文件义务」而被拒绝；甚至把扣押第三债务人令申请与默认判决合并审理的做法也被驳回，因为按《高等法院规则》第49号命令，该申请必须以已作出判决为前提。

判决为受害人划出了清晰的路线图：先取得默认判决及推定信托宣告，再循传统的扣押第三债务人令执行——这条路径成本远低于归属令。尽管判决不具拘束力，但它是香港首份同时审视三种执行途径的公开决定，为日后更复杂的资产追回案件提供了参考坐标。

法院以 Millett LJ 在 Paragon Finance 案的「两分类」为分析起点：第一类（机构性）受托人源于违法行为之外的合法交易，第二类（补救性）受托人的义务则产生于被原告质疑的违法交易本身；后者「实际上根本不是信托，只是衡平法对欺诈给予救济的一种机制」。

终审法院在 Hui Chun Ping v Hui Kau Mo (2024) 27 HKCFAR 634 已确认该分类：《受托人条例》中「受托人」的含义不包括因挪用本身而须交代的推定受托人。Au-Yeung 法官认为该分析同样适用于归属令语境。

对相互冲突的先例（Wismettac、Concrete Waterproofing、Hypertec 支持归属令；800 Columbia、Tokic、Kuo Benjamin 反对），法官采信后者的法定解释路径：「or otherwise」等宽泛措辞不能把「受托人」扩张至非真正受托人。

执行令方面，法院指出第25A条的前提是存在一项「命令被告签署文件」的既有判决义务；金钱判决或宣告不产生该义务。且原告未能指明被告应签署哪些具体文件，银行不应主导签署内容而无法院制衡。

程序上，扣押第三债务人令申请依《高等法院规则》第49号命令必须以判决已作出为前提，故不能与默认判决申请合并。法院同时提示：救济须依既定原则以受约束的方式授予，以维护法律完整性并避免对第三人的意外不利后果。