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香港 · 2025 · 香港高等法院原讼法庭

林瀚基遗产(林洁莲及林智伟代表)诉林志达等七宗合并案——父亲声称股份皆代持,法院认定全部属生前赠与

Estate of Lam Hon Keung (Lam Kit Lan Cynthia & Anor, representing the estate) v Lam Chi Tat Anthony & Ors [2025] HKCFI 5484 — seven actions on presumptions of resulting trust and advancement; all claims dismissed as gifts
HCA 725/2015 等七宗行动合并审理,[2025] HKCFI 5484,2025-11-11 判决(聆讯2025-02-10至14、17-20、24及04-08)
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2025终审年份
香港辖区
多家公司股份及名下物业涉案金额 / 标的
1审级数
3来源条数

当事人与背景

父亲林瀚基(Keith Lam Hon Keung)是律师行 Messrs MK Lam & Co 创办人林文杰的长子、资深地产商人,1984-1985 年立法局前议员,2021年1月去世。他生前以自己及多家家族公司(Tennyson Estate Ltd、Silver Door、General Target、Harvest Win、Dalny Estates、Elegant Fund、Jollida、Gold & Silver 等)为架构持有多个物业与股份。原告为其第一段婚姻所生的 Cynthia 与第二段婚姻所生的 Adrian(2021年4月12日经法院命令代表遗产继续诉讼);被告是父亲第一段婚姻之子 Anthony 及其妻子 Cana——两人均为执业律师,曾是该律师行合伙人——以及他们的公司实体。父亲主张儿子与儿媳持有的各公司股份是无偿代持、相关公司资产以其资金购入而非赠与,因而全部以结果信托或共同意图推定信托方式为其持有;被告则主张这些股份是父亲的生前赠与。开审时父亲已去世,无法被盘问,其证人陈述书只能作为传闻证据采纳。

信托结构

委托人林瀚基(Keith Lam Hon Keung,2021年去世,立法局前议员、地产商人)
设立地香港
准据法香港法(结果信托与推定赠与规则)
受托人被告主张不存在受托关系;原告诉称 Anthony、Cana 及其公司以信托代父持有股份
保护人 / 委任人无
受益人原告主张父亲本人(遗产)为实益权益人;被告主张自己已获赠与
置入资产多家香港家族公司的股份及公司名下物业(如 Ocean Park Road Manly Villa House A7)
关键条款无书面信托文件——争议股份恰是唯一没有正式声明信托(DOT)的部分;争议焦点为转让当时父亲的真实意图

故事

林家是典型的香港家族企业样本:父亲林瀚基通过律师行与多家地产公司持有物业资产,子女在不同时期以不同方式进入持股结构。父亲晚年与第一段婚姻所生的 Anthony 一系关系破裂,遂先后入禀七宗诉讼,起诉儿子 Anthony、儿媳 Cana 及他们的公司,声称多年来无偿转让、配发到他(们)名下的公司股份并非赠与,而是他指令他们「代持」,相关公司资产也是他用自有资金购置,因此全部应以信托方式归还其遗产。

案件最棘手之处在于证据:父亲在 2021 年 1 月去世,开审时已无法出庭接受盘问。副高等法院法官 Jonathan Chang SC 裁定,这不代表父亲的证词毫无分量,但对其未经理 test 的争议性陈述必须审慎衡量。案中最有力的证据恰恰来自父亲自己在离婚诉讼中的宣誓文件(Form E):2009年1月3日,他在申报资产时未申报本案绝大部分公司的实益权益,还明确确认对 Silver Door、Dalny、Elegant Fund、Jollida、Gold & Silver 等公司并无实益权益。

更致命的是几份同期文件:1994/1995/1997 年 Tennyson Estate Ltd 的董事局决议显示,父亲自1994年起已打算把 House A7 传给 Anthony、把 House A5 传给 Lavien 及 Adrian、Andre 一系,自己只保留终身租金使用权;2013年3月的一段录音里,父亲亲口对 Anthony 说 House A7「由細到大都應承你嘅……我 pass away 就一定係你嘅」;他向资深大律师咨询时的记录(attendance note)也确认1983年对年仅11岁的 Anthony 承诺了这栋房子。法官「毫不犹豫地拒绝」父亲事后否认该陈述的说法。

父亲一方辩称 Form E 中的虚假陈述是按 Anthony 的建议隐瞒资产——法官指出这等于主张自己曾作伪证,需要有力证据支持,而且与他主张的可信度自相矛盾:「本席看不出父亲为何可以既选择又否弃(approbate and reprobate)——在离婚诉讼中吹热风,在本诉讼中吹冷风。」父亲还以缺乏书面信托文件却有其他正式 DOT 存在为由主张本案股份系代持;法官则认为这种「有正式文件者唯独争议股份没有文件」的模式,反而与他「全部代持」的主张不一致。

在法律层面,法官确立了推定的新定位:结果信托与推定赠与两项推定只是协助法院推断转让人真实意图的「常识指引」,不是机械规则,只在缺乏直接证据、也无法从证据中作出推断时作为最后手段使用。此外,父亲临场追加的共同意图推定信托主张因诉状未妥当 plead(未具体主张共同意图、信赖损害与不当得利要件)而不获准依赖。最终,法院认定争议股份与资产均为赠与,父亲(遗产)在全部七宗行动中的申索被整体驳回。

时间轴

1983父亲对11岁的 Anthony 承诺 Manly Villa House A7(后经向资深大律师咨询的记录确认)
1994-1997Tennyson Estate Ltd 董事局决议记录父亲分配 House A7/A5 的意愿,仅保留终身租金使用权
2009-01-03父亲在离婚诉讼 Form E 中宣誓,未申报本案绝大部分公司的实益权益并明确否认之
2013-03录音中父亲称 House A7「由細到大都應承你嘅……我 pass away 就一定係你嘅」
2015父亲先后入禀 HCA 725/2015 等七宗行动,主张股份系代持
2021-01父亲去世;2021-04-12 法院任命 Cynthia 与 Adrian 代表遗产继续诉讼
2025-02-10 至 04-08七宗行动合并审讯11天
2025-11-11DHCJ Jonathan Chang SC 判决:争议股份与资产均为赠与,全部申索驳回

审级与裁判

香港高等法院原讼法庭HCA 725/2015、HCA 726/2015、HCA 1230/2015、HCA 2426/2015、HCA 2427/2015、HCA 2428/2015、HCA 2550/2015 · 副高等法院法官 Jonathan Chang SC
2025-11-11
七宗行动全部驳回;争议股份与资产被认定为父亲的生前赠与

裁判要点

主张实益权益异于法定权益的一方负举证责任且举证门槛不低;结果信托与推定赠与两项推定只是推断转让人意图的常识指引,并非机械规则,属最后手段;在缺乏直接证据时才适用。未经盘问的已故证人的传闻证据仍可具分量但须审慎评估;在离婚宣誓文件中否认实益权益后又在本诉讼中主张代持,构成既选择又否弃,法院拒绝接受。父亲临场追加的共同意图推定信托主张因未在诉状中妥当主张要素而不获准依赖。最终认定争议股份与资产为赠与。

法官说理

法官首先处理证据法问题:父亲去世后其证人陈述书以传闻证据(《证据条例》第49条)采纳,须整体评估其分量;同期行为与文件(尤其宣誓文件)天然比事后自利的言辞更可靠。

Form E 是案件转折点:父亲作为执业律师在宣誓文件中申报资产时,不仅遗漏争议公司权益,更主动确认对多间公司无实益权益——事后辩称受儿子指示隐瞒,等于自认伪证,与可信度主张自相矛盾。

三组同期文件(董事局决议、2013年录音、向资深大律师的陈述记录)相互印证,显示父亲对 House A7 的安排是赠与意向而非代持安排。

法律上,法官援引 Big Island Construction 及 Gany Holdings,把两项推定定位为推断意图的常识指引;在已有同期文件与宣誓文件的直接证据时,无须诉诸推定。

对共同意图推定信托的临场追加,法官以诉状规则处理:未具体主张共同意图、信赖损害及不当得利者,不得在审讯中依赖该诉因。

判决原文

The ultimate question is a binary one: whether the claimed shares and assets are gifts, or trust properties.

最终问题只有一个二元选择:所主张的股份与资产究竟是赠与,还是信托财产。

—— [2025] HKCFI 5484 §5

I cannot see how Father should be allowed to approbate and reprobate, i.e. by blowing hot in the Divorce Proceedings, and blowing cold in the present actions.

本席看不出父亲为何可以既选择又否弃——在离婚诉讼中吹热风,在本诉讼中吹冷风。

—— [2025] HKCFI 5484 §63

主题

结果信托 推定赠与 生前赠与 代持股份 家族公司 遗嘱与遗产 传闻证据 禁反言

后续影响

判决在 2025 年底颁布后,被家族企业代持纠纷领域的执业者广泛引用:它确认了香港法院对「晚年翻供」式代持主张的高度警惕,并把离婚宣誓文件(Form E)作为日后信托争议中的关键证据来源。本案也再次警示高净值家庭:家族公司股份的无偿转让若没有同期书面文件说明意图,去世后几乎无法逆转地被推定为赠与。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 本案展示了生前转让意图证据的「时间轴纪律」:法院真正在意的不是转让后的解释,而是转让当时的同期文件与行为。对家族财富传承而言,三个教训具体而微:其一,离婚或债务申报中的宣誓文件具有极强的证据效力,事后难以推翻;其二,家族公司内部存在成文的声明信托惯例而唯独争议股份没有文件,这种「选择性缺失」会被法院作不利解读;其三,推定只是兜底规则,证据越好越用不上——想在百年后保留控制,必须在转让当天就把意图写进文件。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文HKLII 判决原文
来源等级 C · 媒体Temple Chambers 案件评论
来源等级 B · 律所/专业数据库HKCaseLaw 案件记录
信托之家 · 全球信托案例库 · D-HK-162 · 深度版 · 核验 2026-11-15 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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