C 诉 D 等案：为或然税负留存 831 万欧元——留存权是「权利」还是「权力」，法院祝福受托人的决定

这是一场围绕「税」而展开的信托诉讼，争的却是受托人有没有「权」。已故的 F 在 2021 年 8 月去世，留下 2011 年与 2015 年两个信托。2023 年 8 月 25 日，受托人 C 依 2015 年信托第 5.1 条签署指定契据，把 1,455 万余英镑的「指定基金」及若干贷款绝对指定给 D，并把 D 移出受益人范围。但契据留了一道口子：受托人就「负债」享有留置权，并有权留存或取回已指定资产以清偿负债——而「负债」包含税负。

口子很快派上用场。F 生前常年居住在 G 国，并在当地拥有豪宅；他究竟是不是 G 国税务居民，成了整个家族争议的核心。受托人一方早年的税务简报认为 F 在去世时是 I 国税务居民、仅每年在 G 国停留约 135 天；D 的律师取得的意见则认为 F 在 2018 至 2020 年均属 G 国税务居民；F 的长期税务顾问 PwC 则坚称其从未构成 G 国居民，因为 F 本人详细记录日程、历年报税均勾选「非居民」，且 G 国税务机关从未质疑。

各方各自聘请专家：Grant Thornton 依飞行记录、电话记录、日记与银行流水逐日重建 F 的行踪，结论是 2015 至 2020 年均非居民；PwC 则按「假定为居民」的口径估算潜在税负，从最初的 3,835 万欧元更新为 4,352 万欧元。受托人据此按 D 所获指定资产占信托总额 19.1% 的比例，决定留存 831 万欧元。D 遂以多项理由反对：留存是「权利」而非「权力」，不属第二类祝福；申请主体错误，资产已归 D 绝对所有，受托人无权留存；决定缺乏会议记录与确切日期；且风险纯属「想象」，因为专家意见已明确 F 非居民。

2025 年 11 月 19 至 20 日，Corlett 法官开庭审理。判决先解决管辖问题：受托人依 1961 年受托人法第 61 条请求祝福，法院认为 Public Trustee v Cooper 并未把管辖限于「权力」的行使；既然 D 自己也承认受托人有「留存的权利」，则在逻辑与语言上，拥有该权利必然意味着拥有行使该权利的权力。至于「申请主体错误」，法院指出 C 是以三重身份提出申请——2015 年信托受托人、2011 年信托受托人、以及 D 的裸受托人；同一受托人持有不同身份的资产并无不可，留存同时影响其作为受托人的责任与作为裸受托人掌管的资产。

实体审查上，法院采纳「不仅仅是想象」（more than merely fanciful）作为风险门槛，并说明 Concord Trust 中的「可合理争辩」标准是针对潜在法律索赔而设，不宜直接移植到税务责任；但即便采更高标准，本案风险亦已达「可合理争辩」。法院并认定受托人无利益冲突——留存是为在 A、B 与 D 之间公平分摊风险，而非自保；决定虽缺会议记录与确切日期，但最迟在 2025 年 4 月 17 日申请之日已作出，书面证据足以说明理由；信托估值经 Grant Thornton 与 D 一方顾问核对，差异仅 21 万余英镑，属微不足道。留存决定遂依第 61 条获批。

法院从「权利」与「权力」的关系切入：D 既承认受托人有留存的权利，则该权利的行使必然蕴含相应的权力；指定契据第 4、5 条只是确认受托人既有的法定权利，而非无中生有地创设权力。这一处理避免了以概念标签决定管辖权的形式主义。

对「申请主体」，法院认为同一受托人以不同身份持有资产是常态；留存同时作用于其作为 2015 年信托受托人所负的责任，以及其作为裸受托人所掌管的指定资产，故以双重身份申请并无不当。至于 2011 年信托受托人为何被列为申请人，法院直言理由不明，但不影响申请的适格性。

风险门槛上，法院在 Concord Trust 的「可合理争辩」与 Lewin 的「不仅仅是想象」之间作了区分：前者针对潜在诉讼索赔，后者才适用于税务责任这类或然负债。法院选择后者，同时补充说明即使采前者，本案亦已满足——因为专家意见对 F 的居民身份存在真实分歧。

程序瑕疵不构成拒绝理由。决定的确切日期与会议记录缺失固然遗憾，但申请之日即最迟的决定日，证人陈述已充分说明决策理由；Lewin 亦不要求对决策过程作详尽记录。信托估值经双方专家核对，差异仅占总额极小比例，受托人的 19.1% 计算落在合理范围之内。