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泽西 · 2024 · 泽西皇家法院(Royal Court, Samedi 分庭)

Equiom 信托公司代表已故康斯坦丁·马塔斯遗产申请案(马塔斯奖学金遗赠效力案)

Representation of Equiom Trust (CI) Limited re Estate of the late Constantin Mattas
[2024] JRC 068(2024-03-01 判决;Sir Michael Birt 专员独任审理,未设 Jurats;系 [2022] JRC 237、[2022] JRC 288 前置判决之后的续篇)
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2024终审年份
泽西辖区
信托财产约 2,700 万英…涉案金额 / 标的
3审级数
4来源条数

当事人与背景

立遗嘱人康斯坦丁·马塔斯(Constantin Mattas)为泽西居民,1979 年 11 月 30 日去世,未婚无子女。其 1980 年认证的遗嘱将剩余动产遗赠给受托公司变现后依信托持有:先给兄弟与一位友人终身年金,其后 20 年累积收入,再给两名侄子 Jean-Pierre 与 Philippe 终身支付各自半份收入;两名侄子中后死者去世后,本金与累积收入交予希腊政府,设立名为「Dr. Constantin Mattas Scholarship Fund」的荣誉贷款信托(Prêt d'Honneur Trust),向「聪明有为、信奉希腊东正教、出生于希腊且父母亦为东正教信徒的希腊青年男子」提供无息研究生教育贷款,条件是毕业后在希腊执业十年并分十年(可延至十二年)无息偿还。遗嘱同时以但书规定:两名侄子的子女与孙子女有权优先获得资助且无须执业、无须偿还。受托人 Equiom Trust (CI) Limited(原 Lloyds Bank Trust Company (Channel Islands) Limited)因法国财富税问题征询英格兰御用大律师 Tidmarsh KC,2021 年 6 月意见认为该遗赠属信托但因对象不确定、期限无限且非纯粹慈善而无效,由此引发本轮确认之诉。两侄子时年 88 岁与 86 岁,共有 4 名在世子女与 7 名在世孙子女。

信托结构

委托人Constantin Mattas(遗嘱人,1979 年去世,生前居所及住所在泽西)
设立地泽西(遗嘱认证及信托管理地在泽西)
准据法1984 年《信托(泽西)法》生效之前的泽西习惯法(该法第 59(1)(c) 条明确其不影响此前信托的有效性)
受托人Equiom Trust (C.I.) Limited(原 Lloyds Bank Trust Company (Channel Islands) Limited),同时为遗产执行人与受托人
保护人 / 委任人未披露
受益人两名侄子(终身年金受益人);侄子的子女与孙子女(教育资助优先权);希腊政府(作为拟设奖学金基金之受托人);基金资助对象为希腊东正教背景青年男子
置入资产遗嘱剩余动产约 2,700 万英镑
关键条款年金(按泽西生活费指数调整、只升不降)+死亡起 20 年收入累积+两侄子终身收入+后死者去世后设立希腊奖学金基金(无息贷款、毕业后在希腊执业 10 年、10-12 年偿还)+家庭优先权但书

故事

马塔斯 1979 年去世时在泽西留下约 2,700 万英镑动产。遗嘱第 11 条构造了一条三层的传承链:兄弟与友人拿终身年金,两名侄子拿各自半份的终身收入,而本金最终交给希腊政府设立奖学金基金。这份写于 1984 年《信托(泽西)法》之前的遗嘱,从一开始就注定了要用前法典时代的泽西习惯法来检验其效力。

2021 年 6 月,受托人因法国财富税问题征询英格兰御用大律师,得到的意见是坏消息:遗赠虽然显示设立信托的意图,但「聪明有为的青年男子」这一资助对象概念上不确定;信托若非慈善信托还因期限无限而无效;而给予侄子子女孙子女优先权的但书,又使其不构成「纯粹慈善」。若遗赠无效,侄子去世后遗产将发生部分无遗嘱继承——一半归侄子,另一半归已故姐妹的遗产,后者遗嘱将财产绝对留给希腊政府并附资助希腊贫困儿童的愿望。

2024 年 3 月 1 日,Birt 专员独任审理(因纯属法律问题不设 Jurats),依次回答四个问题。第一,遗赠是否设立信托?法院从与遗嘱其他条款的措辞对比、基金单独命名、「for the purpose of」的措辞、义务性语言等九点认定意图设立信托,驳回了希腊政府「绝对赠与附条件」的主张。第二,对象是否确定?法院认为「young」「promising」「intelligent」三词均概念上不确定——55 岁的人很难称为「年轻」,希腊政府庭上的说法前后摇摆恰为佐证;而希腊政府「自行裁量」的权力无法治愈类别定义本身的缺陷。

第三,期限问题成为本案对泽西法最重要的贡献。双方共识:若适用英国法,无限期信托违反禁止无限期信托规则;争议在于 1984 年前的泽西习惯法是否含此规则。法院依枢密院 Investec 与 Halabi 案确立的「先看英国信托法、再看泽西习惯法是否冲突」的方法,考察了罗马法对 fideicommissa 的限制、法国民法典第 896 条禁止 substitution、泽西 1851 年不动产遗嘱法「Les substitutions sont prohibées」以及 Re Testament Fradin(1753)等先例,认定泽西习惯法同样反对财产无限期不可转让,故英国禁止无限期信托规则构成泽西信托法的一部分——这是泽西法院首次如此明确地确认。

第四,慈善性。以亲属关系为纽带的家庭优先权使遗赠非「纯粹慈善」(Oppenheim 规则);但法院随后援引英格兰 Re Coxen(1948)的「类别 (d)」例外——即赠与整体意在慈善、仅附一项无效的私人目的时,无效目的被忽略、全部财产归于慈善——尽管承认该例外的权威「颇为单薄」,仍认定本案落入其中。至于侄子方主张的行政不可行与国家豁免,法院均予驳回:类别虽宽但不属「不可行政」,而依限制豁免理论,希腊政府担任受托人并非行使主权权力。

最终结论分为五层:遗赠构成信托;若非慈善则因对象不确定与期限无限而无效;因混入家庭信托而整体非有效慈善信托;家庭但书被宣告无效后,全部剩余财产于最后一位侄子去世时归于纯奖学金慈善信托;若上述第 (iv) 点有误,则因家庭信托所需金额无法量化,整笔财产按无遗嘱继承处理。一纸 45 年前的遗嘱,在 2024 年催生了泽西永续规则的判例基石。

时间轴

1979-11-30Constantin Mattas 在泽西去世,遗嘱(含两份附录)对其剩余动产作出年金、收入与奖学金基金安排
1980-01-16遗嘱获认证,受托公司获任命为执行人与受托人
2021-06受托人取得英格兰御用大律师 Tidmarsh KC 意见:遗赠为信托但对象不确定、期限无限、非纯粹慈善
2022泽西皇家法院先后作出 [2022] JRC 237 与 [2022] JRC 288 判决,处理法国税务相关的前置事项
2024-03-01Birt 专员作出 [2024] JRC 068 判决:遗赠为信托;对象不确定且期限无限;非纯粹慈善;家庭但书无效,剩余财产整体归于奖学金慈善信托

审级与裁判

泽西皇家法院(Royal Court, Samedi)[2022] JRC 237
2022
前置判决(法国税务相关事项)
泽西皇家法院(Royal Court, Samedi)[2022] JRC 288
2022-12
前置判决(法国税务相关事项)
泽西皇家法院(Royal Court, Samedi)[2024] JRC 068 · Sir Michael Birt, Commissioner(独任)
2024-03-01
确认遗赠构成信托但按上述分层结论处理:家庭优先权条款无效,财产整体归于慈善目的;驳回绝对赠与、行政不可行、国家豁免等主张

裁判要点

遗嘱第 11(vi)、(vii) 条遗赠构成信托而非绝对赠与;因受益人对象(「聪明有为的年轻男子」)概念不确定、且信托期限无限(违反英国法禁止无限期信托规则——该规则经 Investec/Halabi 方法被确认为 1984 年前泽西信托法之一部)而无效;因混入以亲属关系为纽带的家庭优先权信托,整体非有效慈善信托;但依 Re Coxen 类别 (d) 例外,无效的家庭但书被忽略,全部剩余财产于最后一位侄子去世后归于纯奖学金慈善信托;行政不可行与国家豁免两项攻击均不成立。

法官说理

其一,信托意图的认定:基金被单独命名并称为 Prêt d'Honneur Trust,资金只能用于规定目的而非实益归希腊政府,「for the purpose of」的措辞与整体文件指向创设信托而非赠与的意图。

其二,对象确定性:依 McPhail v Doulton 标准,「intelligent」「promising」「young」等词用于界定类别而非从中挑选,类别并非概念上无效;泽西法院采纳 Re Coxen 的类别(d)路径挽救信托。

其三,期限规则的法律方法:泽西信托法系晚近自英格兰引入,英国信托法为其解释背景;认定的效力不能仅依泽西法评估,须并入英格兰普通法与《1925 年财产法》体系;据此Re Coxen的既判事实对本案有拘束力,附带揭开了「泽西首例」的永续规则问题。

其四,慈善与挽救:以「与特定个人的关系」为纽带的类别不构成社区之一部(Oppenheim v Tobacco Securities;Re Greville Bathe),非慈善目的信托本应因永续规则失效;但 Re Coxen 的先例路径(类推 R v District Auditor 接受非慈善例外)使本案信托得以挽救。

其五,附带攻击被驳回:类别并非行政上不可行;希腊政府担任受托人属私人性质活动,不能豁免于受益人之诉。

判决原文

In my judgment, to describe a 55 year old as 'young' merely because he wishes to undertake further university education and is willing to undertake to practise his profession for 10 years is not a proper use of the word 'young'.

依本庭判断,仅仅因为一名 55 岁的人希望继续大学教育并愿意承诺执业十年,就把他称为「年轻」,并非「年轻」一词的正当用法。

—— para 49

Whilst there will no doubt be unanimity that Einstein was intelligent and would fall within the class, it is impossible to know where the limit would be drawn when descending from such elevated heights.

毫无疑问,所有人都会一致同意爱因斯坦是聪明的、落入该类别之内;但从这样的高峰往下走,界限划在哪里,却无从知晓。

—— para 56

I hold that Jersey customary law is not inconsistent with the English rule against trusts of indefinite duration (i.e. trusts lasting longer than lives in being plus 21 years). Accordingly, applying Investec and Halabi, the English rule forms part of the Jersey law of trusts as it existed before 1984.

本庭认定,泽西习惯法与英国法上禁止无限期信托的规则(即存续超过在世者寿命加 21 年的信托)并不抵触。因此,适用 Investec 与 Halabi 两案的方法,该英国规则构成 1984 年之前泽西信托法的一部分。

—— para 94

主题

遗嘱信托效力 受益人对象不确定性 禁止永续规则 慈善信托 英国法移植 受托人指示申请 Re Coxen 类别(d)

后续影响

判决后 Appleby、Walkers、Mourant 等多家机构发文提示:凡 1984 年《信托(泽西)法》生效前设立的信托、以及从该类老信托中垫付或转移资产而派生的新信托,都可能受永续规则约束,或自始全部或部分无效,应作「健康检查」。本案亦成为慈善法文献中关于 Re Coxen 类别 (d) 例外是否存在及其适用边界的鲜活样本;对希腊政府而言,其最终以纯奖学金慈善信托受托人身份取得全部剩余财产,家庭优先权落空。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 本案是离岸信托判例里罕见的「跨时代」检验:一份 1979 年的遗嘱要用 1984 年法典化之前、甚至要追溯到诺曼习惯法与法国法传统的泽西法来评判。Birt 专员没有回避移植英国法的方法论争议,而是借枢密院 Investec/Halabi 的解释框架,把禁止无限期信托规则首次正式写入泽西判例,同时用 Re Coxen 的冷门例外保住了慈善目的。对家族财富规划的启示是双重的:老信托未必安全,文本细节(一个「young」、一个家庭但书)足以决定数千万英镑的归宿;而受托人主动寻求法院指示,是把不确定性转化为确定性结论的正道。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文泽西法律信息网站判决页(含全文 PDF)
来源等级 A · 法院/官方原文昆士兰科技大学判决研究存档(含判决结论与评论)
来源等级 B · 律所/专业数据库Appleby 案评
来源等级 B · 律所/专业数据库Walkers 案评
信托之家 · 全球信托案例库 · D-JE-012 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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