| 委托人 | A(英国税务居民,Settlor;2017 年被不可撤销地排除,2026 年申请恢复) |
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| 设立地 | 泽西(V 信托受泽西法管辖);加拿大(供家族使用的房产);美国(C 信托,作为 V 信托的受益人之一) |
| 准据法 | 泽西法(信托(泽西)法 1984 第 47 条、第 51 条);税务层面涉及英国、美国与新西兰法 |
| 受托人 | Affinity Trust Limited(现受托人);Pinnacle Trustees Limited(2017 年作出排除时的受托人) |
| 保护人 / 委任人 | B(委托人的姐妹;对本次申请表示支持,但相关请求并不以其同意为条件) |
| 受益人 | 委托人的四名子女(三名美国居民、一名新西兰居民)、四名侄甥,以及七名未成年孙辈与未出生后代(由 guardian ad litem 代表) |
| 置入资产 | 约 700 万英镑的投资组合与现金、加拿大房产;C 信托为受益人之一 |
| 关键条款 | 信托契据第 5 条:受托人可以书面声明随时增列任何人为受益人;第 4(a)(i)(ii) 条:受托人可为其认为有利于受益人的目的支付或运用全部或部分收入与资本;2017-07-27《受益人排除文书》将委托人不可撤销地排除 |
V 信托设立于 2001 年,是一个再普通不过的泽西全权信托:委托人为四名子女与四名侄甥提供经济困难时的资助,余额在委托人去世后归四名子女。2012 年,委托人把加拿大的一处房产卖给受托人,作为家族后代的落脚点;信托另有约 700 万英镑的投资与现金。2017 年,受托人依英国税务建议,以一份不可撤销的《受益人排除文书》把委托人本人排除——目的是避免信托被视为「委托人利益信托」,从而把信托收入归集到委托人名下。
但这道排除并未奏效。受托人在本次申请中取得 Burges Salmon 的英国税务意见后才发现:当年只排除了委托人,却没有同时排除其妻子;妻子虽从未被列为受益人,却随时可能被增列,这足以让某些形式的信托收入仍归属于委托人。结果是,委托人在被「排除」之后,依然就信托的部分收入缴纳英国税。排除条款成了一纸空文,却把委托人挡在受益人之外七年有余。
真正的转折来自税制。2025 年 4 月 6 日起,英国旧有的「非定居者」税制被废除,信托相关税负预计每年增加数万至数十万英镑,另每十年产生数十万英镑的遗产税;而美国对境外非授予人信托的分配与「反中间人规则」,又使受托人几乎无法以税务中立的方式向子女分配。信托已不再适合其原初目的。2026 年 2 月 24 日,委托人致函受托人,请求向法院申请变更信托:解除排除、把他重新列为受益人,并向其分配约 480 万英镑,以便利用英国临时「回流便利」(TRF)12% 的优惠税率(须在 2027 年 4 月 5 日前完成),再由他把款项赠与四名子女。加拿大房产与约 200 万英镑保留在信托内,作为家族的应急保障。
受托人于 2026 年 3 月 20 日开会审议,取得英国、美国与新西兰三地税务意见,并确认:恢复委托人受益人身份本身不触发英国税;分配预计产生资本利得税、所得税与遗产税「退出费」合计约 65 万英镑,由委托人自行承担;委托人另将为七年内身故的遗产税风险投保。四名成年受益人与保护人均表示支持;受托人遂于 2026 年 3 月 27 日向皇家法院提出代表申请,法院为七名未成年孙辈指定 Cushing 律师为 guardian ad litem,并通知英国税务海关总署、泽西律政司与保护人。
2026 年 4 月 30 日,Temple 副首席法官与 Dulake、Powell 两位 Jurat 在不公开庭上批准了全部请求。法院把两条路径分开处理:依第 47 条,法院须确信变更「有利于」需要保护的未成年与未出生受益人,才享有管辖权,然后另行裁量是否批准;依第 51 条,则审查受托人的决定是否善意、是否落在合理受托人可能作出的范围内、是否被利益冲突污染。法院认为,若什么都不做,信托资产将被税负持续侵蚀;而恢复委托人身份并分配,虽使未成年孙辈不直接受领分文,却通过其父母保住了家族财富,且信托仍留有约 200 万英镑与加拿大房产作为安全网。两条路径因此同时成立。
| Royal Court of Jersey | [2026] JRC 221 · M. H. Temple(副首席法官),Jurats Dulake 与 Powell 2026-08-07 依第 47 条批准把 2017 年《受益人排除文书》改为可撤销;依第 51 条批准受托人恢复委托人受益人身份并向其分配约 480 万英镑的决定;受托人与 guardian 的费用由信托资产承担 |
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第 47 条的管辖权以「有利」为前提。法院援引 Mubarik 与 Re B Trust:安排可以广泛到几乎掏空原有信托,但只要在某种程度上有利于受保护者,法院即有管辖权;管辖权成立后,仍须另行裁量是否批准。本案的关键不是委托人能否受益,而是未成年孙辈的处境——若不作变更,税负将年年侵蚀信托,他们的潜在受益随之缩水。
法院接受「反向检验」:若拒绝变更,信托可能损失近半价值,未成年与未出生受益人若有能力发言,反而会质疑法院为何不批准。受益人虽不直接受领分配,但其父母各获约 100 万英镑后可用于家庭,且信托保留约 200 万英镑与加拿大房产作为长期安全网,故变更对其有利。
对第 51 条的祝福,法院依 Re Otto Poon 的三项检验逐项审查:受托人取得三国税务意见、召开会议、留存详细纪要,决定系善意作出;分配金额、留存资产与保险安排均有合理依据,属合理受托人可能作出的决定;受托人未从分配中获益,亦无证据显示其为不当目的行事,不存在实际或潜在利益冲突。
法院亦回应了两个疑问:其一,加拿大房产为何不一并分配至美国法信托——因 C 信托系为特定税务目的设立,不适合持有该房产,且该房产对家族具有基地意义;其二,未成年孙辈未直接受领分文——法院认为这不妨碍「有利」的认定,因为家族整体财富的保全终将惠及其后代。
Nevertheless, it is well within the exercise of the Court's discretion to grant a variation which has the object of defeating legitimately avoidable taxation as tax planning of this type will usually benefit those beneficiaries who cannot look to their own benefit, in this case the Minor and Unborn Beneficiaries.
然而,批准一项以规避可合法避免的税负为目标的变更,完全在法院裁量范围之内;此类税务规划通常正有利于那些无法自行争取利益的受益人——在本案中即未成年与未出生受益人。
—— [2026] JRC 221, para 22
In the exercise of its discretion, the Court accepted the submissions of Advocate Davies and Advocate Cushing and concluded that the proposed variation to restore the Settlor as a beneficiary of the Trust was a benefit to the Minor and Unborn Beneficiaries, notwithstanding the irrevocable decision to exclude the Settlor in 2017.
法院行使裁量权,接受 Davies 与 Cushing 两位律师的主张,认定拟议的变更——恢复委托人为信托受益人——有利于未成年与未出生受益人,尽管 2017 年曾作出不可撤销的排除决定。
—— [2026] JRC 221, para 28