信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | B（加拿大住所地，时年八十余岁；2016年移居摩纳哥） |
|---|---|
| 设立地 | 泽西（信托治理法为泽西；事实受英国、加拿大、美国、摩纳哥税制约束） |
| 准据法 | 泽西法（《1984年泽西信托法》第47E、51、53条） |
| 受托人 | 设立人及其妻为原始受托人（2019年4月1日）→ Primafides (Suisse) SA（2020年11月30日接任） |
| 保护人 / 委任人 | 无（设立人保留可撤销权） |
| 受益人 | 设立人、其妻、C及其后人 |
| 置入资产 | BVI公司A Limited全部2,000股（经J Limited与S Limited两家BVI公司各持50%间接持有），价值约US$20,000,000 |
| 关键条款 | 可撤销全权信托；设立日2019年4月1日上午11时；设立人可在有生之年撤销 |
设立人B的家族财富重组棋局精密得近乎完美：女儿C嫁了美国人，为了绕开美国税务必须从家庭信托除名；夫妻二人移居摩纳哥，为了将来回加拿大养老，美国的顾问设计了泽西可撤销信托＋双层BVI控股的架构，让资产既隔离强制继承，又能节税流转。2019年4月1日上午11时，信托设立，价值约2000万美元的BVI公司股份作为信托财产注入。美国、加拿大、摩纳哥、BVI——四套税制的顾问意见都拿到了。
唯独英国没人看。设立人以为2016年3月搬去摩纳哥后英国税务暴露即告终结，只要再熬满六个税务年不回英国，就能带着「重置的住所地时钟」回归居民非住所地身份。HMRC在2017年8月甚至透过顾问来信确认这对夫妇不再需要提交自我评估申报表——这更让他确信英国税务已成过去式。他不知道的是：视同英籍住所地在离开英国后还延续三个税务年度，即到2019年4月5日为止。
2022年初，受托人的例行税务审查揭开了这颗地雷：2019年4月1日设立信托时，设立人仍是遗产税意义上的视同英籍住所地，2000万美元的股份入信托即触发最高20%（经由总额加成实为25%）的入金遗产税——设立人缴税约375万英镑，受托人缴税约300万英镑；此后每十年还有约6%的定期费率，资本分配同样触发费率；若设立人在2019年4月6日或之后才设立信托，股份本可作为「排除财产」完全游离于英国遗产税之外。差的就是五天。
2023年2月6日，设立人与受托人Primafides (Suisse) SA联袂呈交陈述书，请求两项救济：其一，依第47E条宣告2019年4月1日设立信托的财产处分可撤销、自始无效；其二，宣告一个「条款相同但设立日不同」的信托自2020年11月30日起已存在——理由是当天设立人卸任原始受托人、把股份转移给职业受托人时，相当于重新把资产按信托条款结算。HMRC对第一项不持异议，但对第二项详陈反对：宣告新信托存在将超出第47E条的权力范围。
MacRae副警察长与两名Jurat于3月21日颁下判决。第一项救济获准：错误明确；若无错误不会转移（晚几天设立即完全避税）；税负量级（近400万英镑）足以构成严重性；设立人的家族重组不是激进避税，而是平衡两个女儿利益、实现回加养老愿望的「简单的遗产规划」。第二项救济被断然拒绝：撤销2019年转移的法律效果是信托从未因收受财产而成立，受托人只是为设立人持有资产的裸信托人；法院无权「重写历史」或作出受托人当初 wished it had made 的新决定——Crociani的三分路径授权法院宣告转移「无效果」或「具有法院确定的效力」，但Hawksford v P [2021] JCA 201已确认：法院不能借撤销或部分撤销一项转移之机，制造另一项不同的转移。法院还调侃设立人一方是在「既要蛋糕又要吃蛋糕」，对方在补充陈词中回应「这里其实有两块蛋糕」。
| 泽西皇家法院（Samedi） | [2023] JRC 047（In the Matter of the Indigo Trust） · R. J. MacRae 副警察长，Jurat Dulake、Jurat Le Cornu 2023-03-21 第47E条宣告：2019-04-01向信托的财产处分可撤销且自始无效；受托人报酬与费用自信托财产支付；第二项「信托已于2020-11-30存在」的宣告请求被驳回 |
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三步测试的适用基本循G Trust [2019] (1) JLR 175 [10]的「熟路」：第一步，税务后果之错误属第47B(2)条定义范围内的错误——设立人「根本不知道设立信托并转移BVI公司股份会产生英国税务问题」；第二步，证据自己会说话——只要晚几天，入金税就会完全避免，若知悉英国税务状况他必定另作安排；第三步，税负量级（近400万英镑另加定期费率）构成严重性，而「平衡女儿利益、实现回加养老」的动机不属于激进避税，救济公正。
第二项救济的拒绝建立在对Crociani [2018] JCA 136A的三分路径与Grundy Trust、Hawksford的整合之上：法院可以决定被撤销的转移「保留哪些效力」，但不能借撤销之机「促成另一项不同的转移或处分」。Hawksford [58]确认：第47E(2)、47F(2)、47G(2)、47H(2)各条都没有这种权力。
法院对「Transaction 2」构造的分析直白：撤销2019年转移意味着信托「在事实与法律上都从未存在」，受托人只是为设立人持有裸信托资产；主张设立人2020年11月卸任时「事实上重新结算了信托」，与撤销的前提根本矛盾——「既撤销2019年的转移入信托，又把该信托视为2020年11月有效设立的泽西全权信托」，存在根本不一致。即便法院有此权力，基于HMRC的反对与公平考量，也不宜行使。
The exposure to tax is significant indeed – amounting to approaching 4 million with periodic future charges.
税务暴露确实重大——金额接近400万英镑，另附周期性的未来费率。
—— [24](3)
On balance we accept that argument and bearing in mind the financial consequences of the mistake for the Settlor and his family and the circumstances in which the mistake arose, we do regard it as just to grant the application.
权衡之下，本院接受这一论点；念及该错误对设立人及其家庭的财务后果以及错误发生的情形，本院确实认为准予该项申请是公正的。
—— [24](3)
There is a fundamental inconsistency between setting aside the transfer of the shares into Trust in April 2019 and thereafter treating the Trust as validly created by the Settlor as a Jersey law discretionary trust in November 2020.
撤销2019年4月股份向信托的转移，此后又把该信托视为设立人于2020年11月依泽西法有效设立的全权信托——两者之间存在根本的不一致。
—— [44]
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | Jersey Legal Information Board 判决全文（来源等级A） |
|---|---|
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | BAILII 收录判决全文（[2023] JRC 047，含段落号）（来源等级A） |
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | Seymour Law LLP 案例评述（Trusts: Art 47E, Setting Aside Transfers; Court's Limits）（来源等级B） |
