| 委托人 | Mr C(经济设立人,1996 年经 Walbrook Trustees 设立酌情信托) |
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| 设立地 | 泽西岛(信托准据法);涉英国继承税后果 |
| 准据法 | 泽西法(《1984 年泽西信托法》第 47G、47H、51 条) |
| 受托人 | Equiom Trust (CI) Limited(前身 Vivat Trustees Limited 于 2006 年接替 Walbrook,2016 年并入 Equiom) |
| 保护人 / 委任人 | 2003 年文书中加入保护人条款并任命保护人;法院认定 2003 年为 Mr C 设立终身权益无须保护人同意 |
| 受益人 | Mr C、Mrs C、成年子女 D、E、F 及未出生后代(由律师代表) |
| 置入资产 | 英国一处永久产权房产及信托其他资产 |
| 关键条款 | 2003 年文书:Mr C 不可撤销终身权益+保护人条款;2013 年文书:Mr C 与 Mrs C 联合终身权益(后被宣告无效) |
1996 年,Mr C 经 Walbrook Trustees 在泽西设立 L 信托,为酌情信托,主要资产是英国一处房产。2003 年,受托人签署 2003 年文书:为 Mr C 设立不可撤销的终身权益,同时调整信托加入保护人条款并任命保护人——用意是给 Mr C 房产居住权。
2013 年 10 月 22 日,继任受托人在英国税务顾问 Brebners 的书面建议下签署 2013 年文书,把 Mr C 的终身权益扩展为与 Mrs C 的联合终身权益。顾问明确表示这一安排不会产生任何税务问题,因为它属于 2006 年 3 月之前的配偶内部转移。
2016 年,新税务顾问发现 2013 年文书实际上引发了多重英国继承税责任——初始约 42.5 万英镑,另有十年期税负与死亡时点税负;英国御用大律师 James Kessler QC 的意见确认了这一判断。受托人遂向皇家法院求助。
Clyde-Smith 专员会同两名 Jurats 审理。依第 47H 条:税务后果显然是相关考虑因素,受托人因错误建议而未予考虑;证据表明若获正确建议受托人不会如此行事;第 47H(4) 条明确受托人无过失不构成障碍——法院无须回到 Hastings-Bass 的旧框架。依第 47G 条:受托人对行使权力的税务后果存在操作性错误,且该错误足够严重,宣告无效属公正。
法院宣告 2013 年文书的变更与终身权益指定自文书之日起无效且无任何效力;同时依文件解释处理了次要争议:2003 年文书设立时保护人条款尚不存在,受托人的权力不受限制,且受托人不可能意图创设一项又取决于保护人可能拒绝的同意的不可撤销终身权益——2003 年为 Mr C 设立终身权益无须保护人同意。
| Royal Court of Jersey (Samedi Division) | [2017] JRC 191 · Commissioner Clyde-Smith(Jurats Olsen、Thomas 会同) 2017-11-10 依第 47H 条与第 47G 条宣告 2013 年文书的变更与终身权益指定自始无效;声明 2003 年文书设立终身权益无须保护人同意 |
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第 47H 条的直接适用:税务后果是相关考虑因素;受托人因 Brebners 的错误建议未予考虑;受托人证词表明若获正确建议即不会行使;无过失不妨碍救济。
第 47G 条的并列救济:操作性错误(误信不会产生税务问题)足够严重——初始与持续税负重大,且全部成年受益人支持、未出生后代代表不反对、HMRC 未反对、无第三方受损。
保护人同意的解释:2003 年文书设立时保护人条款尚不存在,权力不受限制;把不可撤销的终身权益解释为须取决于保护人同意,与文件逻辑相悖。
程序环境的妥当性:全部成年受益人支持申请、未出生后代代表不反对、HMRC 获通知后未回应、无善意第三方利益受损——这些因素共同支撑了宣告无效属公正的结论,也说明了成文法救济在实践中所需的多方同意基础。
The Court declared the variation and appointment of the life interest created by the 2013 instrument to be void and of no effect from the date of the instrument under both Article 47H and Article 47G of the Trusts Law.
法院宣告:2013 年文书所创设的信托变更与终身权益指定,依信托法第 47H 条与第 47G 条,自文书之日起无效且无任何效力。
—— para 29
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | Jersey Legal Information Board 判决原文 |
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| 来源等级 C · 媒体 | Herbert Smith Freehills 案评 |
| 来源等级 C · 媒体 | Legal 500 泽西频道案评 |