巴克莱财富受托人诉 Equity Trust——泽西单位信托中 manager 的信义地位与后继者的诉权

2006 年前后，Equity Trust 集团在泽西设立三只面向零售投资人的单位信托：R2R 保加利亚、克罗地亚、黑山地产基金，打着东欧地产升值的旗号募资。结构上的关键设计是权责倒挂：文件把几乎全部管理实权——投资决策、借贷、赎回、账目——交给 Equity Trust Services 担任的 manager，而 Equity Trust (Jersey) 担任的受托人只做托管和按指令付款。持有人买的是单位，钱交给受托人保管，但怎么投、投给谁，全由 manager 说了算。

东欧地产梦醒得很快。2007 年 8 月，泽西金融服务委员会 JFSC 对三只基金启动监管程序：要求撤换原受托人与原 manager、清算基金。同年 12 月，巴克莱财富受托人与基金管理公司获法院同意被任命为新受托人与新 manager，接手烂摊子。

巴克莱接手后清点残局，发现三类问题：manager 超出文件授权向基金收取的时间费用约 25 万欧元；不当分摊到基金的成本约 600 万欧元；向第三方的不当付款约 900 万欧元。巴克莱起诉原受托人与原 manager，诉由横跨违反信托、信义义务与合同。原 manager 申请剔除诉请，由此把单位信托的理论问题推向台前：单位信托到底是合同还是信托？manager 对持有人是信义关系吗？后继者有没有资格替持有人追讨？

皇家法院 2014 年由 Herbert 专员作出判决（[2014] JRC 102D）：单位信托以合同为起点、以信托关系为运作内核，manager 对持有人负有信义义务，甚至可以被视为实质上的受托人；新受托人与新 manager 的诉请不应被剔除。上诉程序一路走到枢密院，2015 年判决维持：把忠诚类义务与注意类义务在概念上切分开、并据此限缩追讨范围的做法，是 red herring——在本语境中不成立；manager 与受托人对持有人负有信托型义务，后继者可以追讨。

实务影响层面，本案确认了继任者清账的完整剧本：接盘的专业受托人清点前任的不当计费、异常分摊与向关联方的付款，并可以合同与信义双重诉由推进；而产品创设一方则意识到，权责倒挂的文件设计挡不住信托内核产生的信义责任。

单位信托的法律性质：以合同为起点（manager 与持有人之间的合同联结），但整体运作构成信托关系；持有人对信托财产享有（可能有限定的）受益利益。

义务的来源：manager 的义务部分来自信托文件明示（第 37-39 条），部分来自其作为基金运营者的信义地位；受托人虽只保留 custody 职能，亦须履行配合与监督的基础义务。

诉权的传导：原受托人与原 manager 的违约损害的是信托财产与持有人利益，新受托人以信托名义、新 manager 以合同与信义身份，均可提起追讨。

概念切分的否定：把忠诚义务与注意义务割裂并据此限缩后继者追讨范围，在单位信托语境中是 red herring；判断重点应放在文件义务与法定义务的实际违反。