信托之家，护航家族财富传承
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信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 判决未披露设立人身份（父亲虽非设立人但撰写意愿书并被排除在受益之外） |
|---|---|
| 设立地 | 泽西岛（三信托均受泽西法律管辖） |
| 准据法 | 泽西法律（Trusts (Jersey) Law 1984，尤其 Article 29 信息披露条款） |
| 受托人 | AB Limited（泽西，Alpha 与 Delta 信托）；XY Limited（根西，Beta 信托） |
| 保护人 / 委任人 | 一名英国出庭律师，拥有撤换受托人的权力 |
| 受益人 | A、B 兄弟及其各自后代（含未成年与未出生受益人，由 Advocate Nigel Sanders 担任诉讼监护人） |
| 置入资产 | Alpha/Beta 信托经离岸控股公司间接持有英格兰 Company 各 50% 股权；Delta 信托经 ZL 持有 Member Company 间接少数股权 |
| 关键条款 | Delta Trust 信托契约第 20 条含 anti-Bartlett 条款：限制受托人介入持股公司日常事务的责任 |
这起诉讼的舞台是一个多层嵌套的家族控股结构：三份泽西信托在最上层，中间隔着几间离岸控股公司，最底下是一家英格兰运营公司（the Company）和一家集团成员公司（Member Company）。申请人 A 是运营公司的 CEO，干了 25 年以上；他的同父异母兄长 B 坐在董事会里。兄弟俩及其后代是三信托的受益人。父亲虽不是设立人，却写了意愿书——而他自己被排除在受益之外。
矛盾引爆于一份 Mr H 撰写的报告和举报人邮件。指控矛头指向 Member Company 董事 M：近 200 万美元的货币套利亏损、向 M 名下慈善机构逾 80 万美元捐款、约 1700 万美元的电影投资巨亏等。受托人随即聘请德勤（Deloitte）调查。德勤 7 月 31 日报告部分支持、部分否定指控；而 9 月报告的临时发现更为刺眼：Film Production Company 曾向 M 贷款约 140 万美元购房且治理程序不明；2021 年初利润分成从 80/20 改为利于 M 的 90/10，同时签订 10% 销售佣金的咨询协议（2022 财年获利约 72 万美元）——德勤直言该协议『could be viewed as a construct that enables [the Film Production Company] to generate a profit that is primarily for the benefit of [M]』；M 之妻的社交媒体咨询费还高于 Member Company 任何董事年薪。
作为 CEO 与受益人的 A 感到处境不妙：调查针对 Member Company 的治理，而他自己正是被调查程序的对象之一。Delta Trustee 因收到德勤 9 月报告被视为已获通知（notice）——反 Bartlett 条款本来是用来把受托人挡在公司事务之外的，但一旦受托人实际知悉可能的不当行为，条款就挡不住最低限度的调查与信息流通义务。Delta Trustee 的应对是：通过董事会决议在 Member Company 任命一名观察员（observer），而非如 A 所请直接任命董事。
A 于是向泽西皇家法院提出两项命令请求：其一，依法院监督管辖权，指令 Delta Trustee 在 Member Company 任命董事；其二，命令受托人向他披露关于指控的全部信息。2023 年 3 月 9-10 日庭审，3 月 14 日由 Birt 专员（Sir Michael Birt, Commissioner）会同两名 Jurat 宣判：两项命令均被拒绝。8 月 2 日，法院发布判决理由。
理由分两条线。第一条线关于 Member Company：法院确认反 Bartlett 条款下受托人本无充分的信息流通义务（Bartlett v Barclays Bank [1980] Ch 515 及泽西 Lucking 判例所确立的义务在本案中被条款排除），当事人也未主张条款会免除实际知悉后的调查义务——但法院仍然拒绝干预：受托人选择观察员而非董事，属于其自由裁量范围内『如何履行追求充分信息流通之义务』的方式，不干预原则要求法院只有在『任何理性受托人都不会作出该决定』时才能推翻。第二条线关于信息披露：法院赞同 Re Y Trust 中 Clyde-Smith 专员的路径——受托人拒绝披露时，法院应行使自己的裁量权（而非仅审查受托人决定的合理性），考量『受益人整体（而非仅申请的受益人）的利益是否因命令披露而得到最大满足』。就本案而言，为确保针对 A 的调查程序公正、经得起事后审查，法院认为原则上应向 A 披露使其知晓指控所需的一切信息；但因保密事宜尚待与投诉人沟通、且德勤承诺在第二次面谈前至少 15 天向 A 充分披露，法院拒绝立即作出披露命令。
本案的镜像意义在于：它把泽西信托法的两条边界同时画了出来——不干预原则为受托人的管理决定设置高门槛，法院不能仅因自己会作不同选择就换掉受托人的方案；而信息披露领域则不受不干预原则束缚，法院愿意以自身裁量直接定夺。anti-Bartlett 条款挡得住日常监督，却挡不住受托人实际知悉不当行为嫌疑后的最低义务。
| Royal Court of Jersey (Samedi Division) | [2023] JRC 138（2023-03-14 宣判，2023-08-02 发布判决理由） · Sir Michael Birt, Commissioner；Jurats Austin-Vautier 与 Hughes 2023-08-02 拒绝申请人 A 的两项命令请求：既不指令 Delta Trustee 在 Member Company 任命董事（受托人任命观察员的决定属理性裁量范围），也不立即命令向 A 披露指控信息（法院肯定披露原则，但认可德勤 15 天事前披露安排与保密沟通安排） |
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不干预原则的适用范围：法院明确该原则『既适用于如何投资或分配资产的决定，也同样适用于如何保全与保护信托资产的决定』；受托人对履行义务的『方式』享有裁量，法院不得以自己的偏好替代之。本案中任命观察员与任命董事都是实现信息流通的手段选择，未构成任何理性受托人都不会作出的决定。
anti-Bartlett 条款与最低义务的边界：条款排除的是 Bartlett/Lucking 式的常态监督义务；但本案的特殊之处在于受托人经由德勤 9 月报告已实际知悉可能的不当行为（actual notice），当事人亦未主张条款可免除其调查义务与确保信息流通的义务——法院因此无需对条款效力进一步表态，仅指出条款并不能豁免实际知悉后的最低义务。
信息披露的司法裁量路径：法院采纳 Re Y Trust（Clyde-Smith Commissioner）的立场，即受托人拒绝披露时由法院自行裁量，而非以 Wednesbury 式合理性审查为限。裁量基准是受益人整体（非仅申请者）的最有利安排，兼顾调查程序对被指认对象（包括作为 CEO 的受益人 A）的程序公正。
拒绝立即命令的实务权衡：法院在原则上支持披露的同时，尊重了两个正在发生的事实安排——保密问题尚待与投诉人沟通解决、德勤承诺在第二次面谈前至少 15 天向 A 充分披露。既然 A 的知情权将经该安排得到实质保障，立即命令的必要性不足，法院选择留出执行空间。
As the non-intervention principle makes clear, a Court may not intervene simply because it would not have reached the same decision as a trustee; it may only do so where the decision is one which no reasonable trustee could reach. That principle is as applicable to decisions about how best to preserve and protect trust assets as to decisions about how to invest or the appointment of assets to beneficiaries.
正如不干预原则所表明的，法院不得仅因自己不会作出与受托人相同的决定而干预；唯有在受托人的决定是任何理性受托人都不会作出时，法院方可介入。该原则既适用于如何投资或向受益人分配资产的决定，也同样适用于如何以最稳妥的方式保全与保护信托资产的决定。
—— [2023] JRC 138 判决理由第 48 段（Jerseylaw.je 判决原文）
Nevertheless, as at present advised, we would be of the opinion that the Court should make up its own mind as to whether the interests of the beneficiaries as a whole (not just the applying beneficiary) would best be served by ordering disclosure despite a trustee's refusal.
尽管如此，就目前所见，我们认为法院应自行判断：在受托人拒绝的情况下命令披露，是否最能服务于受益人整体（而不仅是提出申请的受益人）的利益。
—— [2023] JRC 138 判决理由第 80 段（Jerseylaw.je 判决原文）
For the reasons explained, on the basis of the situation as it was at the date of the hearing, the Court did not make either of the orders sought by the Representor.
基于上述理由，以庭审当日的情况为准，法院未作出申请人所请求的任何一项命令。
—— [2023] JRC 138 判决理由第 91 段（Jerseylaw.je 判决原文）
