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日本 · 2018 · 东京地方裁判所民事第17部(Tokyo District Court, 17th Civil Division)
东京地判平成30年9月12日:家族信托撞上遗留分——无收益的祖宅与山林入信托部分因公序良俗无效
Tokyo District Court, 12 September 2018, Case No. Heisei 27 (Wa) No. 24934 (trust vs. forced heirship (iryūbun / 遺留分))
东京地方裁判所平成30年(2018)9月12日民事第17部判决,平成27年(ワ)第24934号(共有権確認等請求事件),判决全文揭载于《金融法務事情》2104号78頁
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2018终审年份
日本辖区
信托财产中的自宅涉案金额 / 标的
2审级数
4来源条数
当事人与背景
本案围绕过世老人 A 的身后安排展开。A 的法定继承人有三人:长子 X、次女 B、次子 Y。A 于 1998 年立公证遗嘱(主要不动产由妻子继承,妻子先亡则归次子 Y),妻子 2003 年去世。2015 年 1 月 31 日 A 被诊断癌症末期但理解力良好。他在生命最后二十天连续完成两份文件:2 月 1 日与 B、Y 签订死因赠与契约(财产 1/3 给 B、2/3 给 Y);2 月 5 日与次子 Y 签订信托契约——Y 当受托人,A 生前自益,死后受益权按 X:B:Y = 1:1:4,Y 死后由 Y 的子女均分。2 月 18 日 A 去世。长子 X 得知后主张遗留分受侵害,把弟弟告上法庭。
信托结构
| 委托人 | A(被继承人;2015-02-05 设立信托,2015-02-18 身故) |
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| 设立地 | 日本(东京) |
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| 准据法 | 日本信托法(2006 年修订法,含第 90 条受益人连续型信托、第 91 条 30 年限制)与民法继承编(遗留分制度) |
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| 受托人 | 次子 Y(Y 死亡后由 Y 的长子接任) |
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| 保护人 / 委任人 | 无 |
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| 受益人 | A 生前享有全部受益权(自益);A 死亡后第一顺位他益受益人为 X、B、Y,受益比例 1:1:4;第一顺位任一人死亡其受益权消灭、由次顺位(Y 的子女)均分取得 |
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| 置入资产 | A 名下全部财产:原住房地(估值 352,415,200 日元)、无偿供人使用的道路用地、山林地、出租他人的共同住宅、现金 3,000,000 日元,以及信托不动产处分所得及其运用收益(部分不动产后为缴遗产税变卖) |
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| 关键条款 | 受托人 Y 有管理、保全、运用信托财产的裁量权并可将权限委托他人;受托人可无偿使用信托不动产;受益人可请求取得因信托不动产买卖借贷等所生经济利益,受益权取得价格按最新固定资产税评估额计算 |
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故事
2015 年 1 月 31 日,A 被诊断癌症末期。这位老人头脑清晰,随即加快了身后安排——他最在意的是让一直照看家墓与佛坛的次子 Y 一脉承继家业、守护祖产,并期待'家族永远繁盛'。
2 月 1 日,A 与次女 B、次子 Y 签订死因赠与契约:全部财产的三分之一给 B,三分之二给 Y。2 月 5 日,A 又与 Y 签订信托契约:A 把名下全部财产交付信托,受托人是 Y,A 生前自益;死后第一顺位受益人为 X、B、Y 三人,比例 1:1:4,任一人死亡其份额消灭、由 Y 的子女接续。这套安排在信託法上属于受益人连续型信托(次顺位遗赠型)。两份文件同日取得公证人认证。2 月 18 日,A 去世。3 月 10 日,信托不动产完成信托登记。
同年 7 月 24 日,长子 X 就 1998 年公证遗嘱主张遗留分侵害、行使扣减权并起诉;得知死因赠与与信托的存在后,X 又于 2016 年 1 月 23 日就这两份文件行使扣减权。2017 年 4 月 25 日,X 就不动产以外的遗留分侵害请求金钱赔偿;2018 年 1 月 15 日,Y 表示愿意以金钱给付。
法庭上的争点直指家族信托的核心:这套安排是否违反公序良俗?东京地裁把信托财产分成两组。甲财产群——原住房地(估值 352,415,200 日元)、无偿供人使用的道路用地与山林地——在现实中不可能出售或出租取得收益,这在此前就能预见;乙财产群——出租共同住宅、300 万日元现金及未来运用收益——有稳定的收益预期。
2018 年 9 月 12 日,民事第17部判决:A 订立死因赠与与信托时意思能力并无欠缺,但信托中甲财产群部分无效——把它放入信托'外观上给了 X 相当于其遗留分比例的受益权,目的只是回避对这些不动产的遗留分扣减',构成以信托规避遗留分、违反公序良俗;X 取得该部分六分之一的共有权转移。乙财产群的信托有效——X 能享受其经济利益,300 万日元现金用于维持管理也合理。至于扣减的标的,法院采'受益权说':信托财产的移转只是所有权的形式转让,实质移转的是受益权,遗留分侵害的扣减对象是受益权而非信托财产本身;在计算上,法院最终放弃对'受益权价值'的精细评估,直接以信托财产的现行市价作为计算基础。案件其后上诉至东京高等法院(截至学理整理时在审)。
时间轴
1998A 立公证遗嘱:主要不动产由妻子继承,妻子先亡则由次子 Y 继承
2003A 之妻去世(遗嘱中先亡替代条款触发)
2015-01-31A 诊断癌症末期,理解力良好、无失智症状
2015-02-01A 与 B、Y 签订死因赠与契约(全部财产 1/3 给 B、2/3 给 Y)
2015-02-05A 与 Y 签订信托契约(Y 受托,A 死后 X:B:Y = 1:1:4,Y 死后由 Y 的子女均分);同日两文件经公证人认证
2015-02-18A 去世
2015-03-10信托不动产完成信托登记
2015-07-24X 就公证遗嘱行使遗留分扣减权并于 9 月起诉;2016-01-23 就死因赠与与信托行使扣减权
2017-04-25X 就不动产以外部分的遗留分侵害请求金钱赔偿
2018-09-12东京地裁判决:甲财产群(含 3.5 亿日元自宅)入信托部分因公序良俗无效;乙财产群信托有效;扣减对象采受益权说
审级与裁判
| 东京地方裁判所民事第17部 | 平成27年(ワ)第24934号(共有権確認等請求事件) · 民事第17部(裁判官构成未公开披露) 2018-09-12 信托中无收益资产(甲财产群)部分违反公序良俗无效,X 取得六分之一共有权;乙财产群信托有效;遗留分扣减以受益权为对象,计算以信托财产现行市价为基础 |
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| 东京高等法院(控诉审) | 未披露 · 未披露 判决后提起(截至 Tamaruya 2021 年整理时在审;其后续结果未见于公开判例库) 上诉审进展未公开(本库如实注明) |
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裁判要点
判决要点分四层。第一,意思能力:A 在 2015 年 2 月订立死因赠与与信托时意思能力没有欠缺——这是对'高龄+癌末'质疑的第一道回应。第二,公序良俗:信托中甲财产群(自宅、道路用地、山林地等不可能产生收益的资产)部分无效——把这些财产放入信托在设立当时即可预见不会给受益人带来经济利益,外观上给 X 相当于遗留分比例的受益权、实质是回避对这些不动产的遗留分扣减,构成规避遗留分、违反公序良俗;X 因此取得该部分六分之一的共有权。乙财产群(出租住宅、现金、运用收益)部分信托有效。第三,扣减对象:采'受益权说'——信托财产移转给受托人只是所有权的形式转让,实质移转的是受益权,遗留分被侵害时应以受益权为扣减对象(对象是受益人而非受托人)。第四,计算方法:法院放弃对受益权(含 Y 兼受托人带来的利益)的精细估价,直接以信托财产现行市价为计算基础——学理(冲野真已)评价其为'表面受益权说、实质信托财产说'。
法官说理
法院对甲财产群的分析从收益可能性入手:道路用地与山林地'现实上无可能出售或借贷取得收益',自宅纵有停车场出租收入也与其全部价值不相当——这些情事在信托设立当时'均预想得到'。既然受益人从这部分财产不可能获得经济利益,'受益权'就是空的;法院认定 A 在设立信托时就不认为受益人可从甲财产群产生经济利益并分配。
其次是与死因赠与的联动观察:死因赠与已把全部财产的三分之二给 Y、三分之一给 B,本身侵害 X 的遗留分;信托又以全部不动产与 300 万日元为信托财产、只给 X 与其遗留分等比的受益权——法院认定这显示 A '应已预想 X 会行使遗留分扣减请求权',而即便提高 X 的受益比例,甲财产群不产生收益、X 也无从获得相应经济利益。结论:外观上的受益权安排,目的是回避扣减。
对 Y '守护墓园佛坛、家族永续'的抗辩,法院承认这类目的本身可以合法实现(信托、遗赠均可),但'信托内容亦不得有妨害民法所肯认的遗留分扣减请求权行使'——受益人连续型信托的合法外衣,不能覆盖以规避遗留分为实质的安排。而对乙财产群,X 能实际享受经济利益、现金部分用于维持管理具有合理性,故不认为无效。
关于扣减对象,法院的理由是信托法的结构:依信托契约所为的财产移转'不过是达成信托目的之所有权形式上的转让',实质上移转的是受益权;因此遗留分被侵害时,扣减的对象是受益权、请求对象是受益权人。这一立场使 X 的扣减落在 Y(及 B)的受益权上,而非把 X 直接拉回信托财产的共有人——避免了彻底摧毁信托结构的'信托财产说'后果。
主题
家族信托 遗留分(特留分) 公序良俗 受益人连续型信托 受益权说 vs 信托财产说 死因赠与 自宅无收益资产 日本信托法
后续影响
东京地判平成30年9月12日是日本信托法史上第一件正面处理'信托与遗留分冲突'的判决,被学界称为家族信托实务的分水岭:它首次确认遗留分侵害构成瑞士式'公序良俗'审查的入口、信托可因规避遗留分而部分无效,同时留下'受益权说 vs 信托财产说'与'扣减计算基准'两大未解题(冲野真已在《私法判例リマークス》59号及冈孝古稀纪念论文集的系统批评、京谷周の检讨、范瑞华在台湾律师联合会的引介均以此案为轴)。实务影响立竿见影:日本家族信托文本此后普遍加入'遗留分对策条款'(预先算定并给每个继承人预留等值资产或现金),司法书士与银行的信托设计模板把'无收益资产能否入信托'列为强制核查项。2018 年民法修订(遗留分金钱债权化)与本案同年出现,两者共同推动遗留分争议从'返还实物'转向'金钱清算'。控诉审结果未见公开判例库,本库如实注明。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 本库观点:这个案子对亚洲家族(尤其有特留分/必留份制度的法域)的启示极其具体。第一,'谁当受托人'小于'信托财产能不能生钱'——法院击穿的不是 Y 的控制权,而是把不生钱的祖宅塞进信托只给长子'空头受益权'的做法;想保住祖宅,要么给长子真实可变现的补偿,要么干脆不走信托。第二,信托与遗嘱、死因赠与是会被法院放在一起整体评价的:2 月 1 日死因赠与、2 月 5 日信托、2 月 18 日去世——时间越密集、越像'临终突击',被认定规避遗留分的概率越高。第三,扣减对象采受益权说意味着:给每个继承人留的'份'必须是能算出钱的东西,否则法院会直接拿信托财产市价来算。家族信托落地前,应先由专业人士按受益权口径做一次遗留分压力测试。
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