最高裁 2005 (Ju) No.1461：MMF 货币管理基金中的受益权与取立权

MMF 是日本于二十世纪九十年代引入的一种货币管理基金类投资信托产品，以合同型投信的形式运作：证券公司作为委托人公司设立并管理基金，资金交由受托银行管理运用，主要投资于短期存款、商业票据与短期债券，投资者以购买份额的方式取得受益权，通常按日计息、随时可申请解约赎回。由于 MMF 在银行存款与股票之间的中间地带填补了零售现金管理需求，在日本个人与机构投资者中被广泛持有。

本案中，一名 MMF 投资者因对外负债成为被执行对象。其债权人向法院申请扣押债务人名下的 MMF 受益权，并主张依《民事执行法》第 144 条行使取立权：即债权人在取得扣押命令后，有权向第三债务人（本案即 MMF 的贩卖公司）直接表示解约请求的意思，收取原本应由债务人取得的解约金。债权人认为，MMF 受益权在性质上与信托受益权或存款债权类似，随时可以变现，属于可以扣押并取立的财产。

贩卖公司则抗辩：MMF 的解约并非无条件随时可行，其份额赎回机制涉及净值计算与时间窗口，且本案 MMF 产品的解约条款附有条件；取立权的行使以债务人本人可以立即行使的请求权为前提，而 MMF 受益权不符合这一要件。一审法院（前审）支持了贩卖公司的立场，驳回了债权人的取立主张。债权人向东京高等法院寻求救济未果后，经许可上告至最高裁判所。

2005 年 4 月 28 日，东京高等法院作出前审判决。2006 年 12 月 14 日，日本最高裁判所第一小法廷就该案作出判决，撤销东京高等法院的前审判决，将案件发回。最高裁判所认为：MMF 受益权在法律性质上是受益人对贩卖公司的、附条件的解约金请求权，尽管其行使附有一定条件，但该条件并不妨碍其作为可扣押财产的资格；债权人在取得扣押命令后，可以向贩卖公司表示解约请求的意思，在解约条件成就的范围内收取解约金，取立权成立。

本案判决对日本信托与投信法的交叉领域具有基础性意义：其一，它确认了合同型投信（MMF）的受益权是债权人可以扣押的财产，即便其并非传统意义上的信托受益权；其二，它阐明了取立权行使的要件——只要受益权在客观上可以变现、解约条件可因债权人的解约请求而成就，取立权即可行使；其三，判决后被广泛援引于类似的结构化金融产品受益权扣押与执行争议中。日本最高裁判所的判决全文在裁判所官方网站判例检索系统中有收录，相关民集卷号（60 巻 10 号）为后续学术与实务文献的通行引用方式。

最高裁判所从 MMF 的产品结构入手，指出合同型投信的受益权本质上是对贩卖公司的金钱债权：投资者购买份额后，其权利表现为在未来一定时点按份额净值解约并收取解约金的权利，这与信托型投信中的信托受益权在功能上一致。

关于附条件性，最高裁判所认为，解约条款所附条件（如净值计算时点与时间窗口）并不使该请求权变成不可扣押的权利；取立权制度的本意是让债权人能够及时实现债务人的金钱债权，只要该债权在客观上可以变现，取立权即应成立。债权人向贩卖公司表示解约请求的意思，即可使解约条件成就。

最高裁判所据此认定，原审法院将附条件性理解为取立权的障碍，属于对《民事执行法》第 144 条的解释错误，故撤销原审判决并发回重审。