汇丰国际信托诉陈宝丽案：开曼信托防火墙条款与『辅助法院』机制的确立

陈金珠 2002 年在开曼设立家族奖学金信托，交由汇丰国际信托管理。信托的两项条款构成后来整场诉讼的骨架：第 26 条把准据法钉死在开曼；第 27 条把管理法院地放在开曼，并允许受托人以契据迁往别处。受益人包括多名家族成员与未成年子女。

2019 年 5 月，成年受益人陈保添绕过开曼，直接在新加坡高等法院起诉受托人：请求宣告信托终止，并把信托基金绝大部分按他的指令划入一个指定银行账户——该账户的受益人甚至不是信托受益人。对一个不可撤销的酌情信托而言，这套请求相当于让一名受益人凌驾于受托人裁量之上。

受托人被夹在两个法域之间：新加坡程序步步紧逼，开曼条款又写明管理法院地在开曼。它选择向开曼大法院金融服务分庭申请救济：既请法院给出 Beddoe 式的诉讼防御授权，也请法院就条款的效力作出实质宣告。2019 年 10 月 16 日，卡瓦利法官临时裁定，准许受托人在新加坡抗辩、并授权其邀请新加坡法院把开曼法院作为『辅助法院』（auxiliary court）——即由开曼法院负责回答涉及开曼信托的实质问题。

11 月 7 日发布的裁定与 2019 年 11 月 22 日的主要救济裁决中，卡瓦利法官给出了三层结论。第一，依《信托法》（2018 修订版）第 90 条防火墙条款与信托条款，凡涉及该信托的一切问题——设立人行为能力、受托人身份、信托管理、过去或将来的分配、拒绝分配的决定、信托终止——都必须依开曼法、不参照任何其他法律解决。第二，一项外国法院就开曼信托管理作出的、非依开曼法所得的命令，将不会被开曼法院承认或执行。第三，他谨慎地拒绝把『即使新加坡法院适用开曼法所作的命令也不会被承认』写成绝对宣告，把『will not』改成『may not』——因为在某些情形下外国法院适用开曼法解决信托问题并非不可能。

在 2020 年 1 月 22 日发布的判决理由中，法院最终准予 Beddoe 救济：明确指示受托人不得作出陈保添要求的分配、不得终止信托的任何部分、不得辞任，同时授权其在新加坡应诉并邀请开曼担任辅助法院。这套『辅助法院』机制——本国法院为本国信托在外国程序中提供实质答案——被普遍视为开曼对跨境信托诉讼的务实创新。

防火墙条款的功能定位：s.90 把开曼信托的一切问题锁定于开曼法；s.91 排除以外国继承法或家族关系为基础的规则；s.93 使与之相抵触的外国判决不被承认。法院据此确认外国程序对开曼信托管理的实质干预缺乏法律基础。

forum 条款的解释：信托文书明定开曼为管理法院地，该条款在开曼法下被解释为赋予开曼法院排他管辖——这是受托人可以据此抗辩外国程序合法性的合同与制定法双重基础。

『辅助法院』的司法创制：法院并未命令新加坡放弃管辖，而是务实设计：新加坡程序继续，涉及开曼信托的实质问题移交开曼法院依开曼法作答；这既尊重礼让，又保住防火墙的实质。

谨慎的措辞：法院拒绝把『任何外国命令都不被承认』写成绝对命题，因为外国法院在适用开曼法解决信托问题时并非不可能——承认与否最终取决于命令是否『非依开曼法』作出。