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新西兰 · 2023 · Supreme Court of New Zealand(新西兰最高法院)

Lambie Trustee v Addleman 案:受托人偏袒一方受益人——自担全部费用并自掏腰包补偿信托

Lambie Trustee Ltd v Addleman
Lambie Trustee Ltd v Addleman [2023] NZSC 7; 前审 [2021] NZSC 54(披露判决)
WFO信托之家 · 全球信托数据库|由 蔚莱家族办公室 Wealth Family Office 研究组编辑出品|www.wfo.hk
2023终审年份
新西兰辖区
受托人被剥夺全部费用补偿资格…涉案金额 / 标的
3审级数
3来源条数

当事人与背景

Lambie Trustee Ltd(LTL)是 Lambie Trust 的受托人,该信托有两名受益人:Addleman 太太与其姐妹 Jamieson 女士。Addleman 太太依据信托信息知情权请求受托人提供信托文件,包括受托人以信托资金支付取得的三类法律意见:(1) 关于信托管理的意见,(2) 关于受托人如何应对该请求的意见,(3) 关于 Addleman 太太为执行请求而提起的诉讼的意见。争议核心是受托人能否对这些意见主张法律专业 privilege 对抗受益人。受托人在程序中完全站在 Jamieson 一边对抗 Addleman 太太——这为 2023 年的费用清算埋下伏笔。

信托结构

委托人信托由 Jamieson 女士设立并出资(此点在下级法院有争议,上诉法院认为证据对该说法构成重大怀疑)
设立地新西兰
准据法新西兰法(Trusts Act 2019 知情权框架与普通法 privilege 规则)
受托人Lambie Trustee Ltd
保护人 / 委任人不适用
受益人Addleman 太太与 Jamieson 女士(姐妹)
置入资产Lambie Trust 信托资产(家庭信托)
关键条款受益人依 Trusts Act 2019 及普通法享有信托信息知情权;受托人以信托资金支付法律费用

故事

2021 年 6 月 1 日,新西兰最高法院在 [2021] NZSC 54 中驳回 LTL 的上诉:受托人一般不能就为管理信托而取得、以信托资金支付的法律意见对抗受益人主张法律专业 privilege,因为该意见是为经营信托而非为受托人自身利益取得,受托人与受益人对其享有共同利益(joint interest)。法院同时划线:一旦受托人与受益人之间的诉讼已经提起,为抗辩该诉讼而取得的意见 privilege 属于受托人;但仅是争议酝酿尚不足以越过这条线。

2023 年的 [2023] NZSC 7 是这场拉锯战的“算账”环节:谁为这场对抗买单。Addleman 太太主张自己的全部上诉费用由信托支付、而 LTL 不得从信托获得任何费用补偿;LTL 抗辩其行为合理、且在部分争点上有所胜绩。

最高法院(Ellen France J 代表五法官合议庭作出)查明关键事实:LTL“完全与 Jamieson 女士站在一边”(aligned itself entirely with Ms Jamieson),且此前判决中法院已指出其“与 Jamieson 女士的利益如此紧密结盟”的决定可能不当。依 McCallum Jnr v McCallum 确立的原则:费用补偿权是受托人职位的固有内容,但仅覆盖“正当发生”(properly incurred)的费用;诉讼中的粗心与不合理行为、以及“为自身利益或仅为部分受益人利益而党同伐异的受托人”(a trustee partisan in his or her own interests or the interests of only some beneficiaries)同样可能丧失补偿资格。

裁定结果四连:Addleman 太太取得最高法院上诉的实际费用(含二名大律师);LTL 对本次上诉不得从信托获得任何费用补偿,含其自身律师费与应向 Addleman 太太支付的律师-客户费用;LTL 须从信托外资金向信托补偿法院判给受益人的费用;同样的处理适用于上诉法院费用,高等法院费用按 2B 标准并适用同等规则。受托人试图以 Jamieson 的脆弱性为自身辩护,法院明确指出这不能改变 Addleman 太太同为其义务所系的受益人这一事实。

时间轴

2019 前后Addleman 太太向 LTL 提出信托文件(含三类法律意见)披露请求;LTL 拒绝并完全支持 Jamieson 女士
2019-2021高等法院一审拒绝披露;上诉法院推翻并命令披露全部意见(含诉讼类意见)
2021-06-01最高法院 [2021] NZSC 54:驳回 LTL 上诉——管理类意见 privilege 不得对抗受益人,为抗辩已提起诉讼而取得者除外;费用问题留待后续
2023-02-17最高法院 [2023] NZSC 7 费用判决:受益人实际费用由信托支付;LTL 全部费用补偿资格被剥夺,须从自有资金向信托补偿判给受益人的费用

审级与裁判

High Court of New Zealand(新西兰高等法院)CIV 一审 · 一审法官
2019-2020
以信托由 Jamieson 设立出资为由拒绝向 Addleman 太太披露
Court of Appeal of New Zealand(新西兰上诉法院)上诉法院判决 · 上诉法院合议庭
2020-2021
准许 Addleman 太太上诉:证据对“信托由 Jamieson 设立出资”构成重大怀疑,命令披露
Supreme Court of New Zealand(新西兰最高法院)[2021] NZSC 54(披露)与 [2023] NZSC 7(费用) · William Young, Glazebrook, O'Regan, Ellen France, Williams JJ(费用判决由 Ellen France J 代表)
2021-06-01 / 2023-02-17
披露判决驳回 LTL 上诉;费用判决剥夺 LTL 全部费用补偿资格并令其向信托补偿

裁判要点

受托人虽享有以信托资产获得费用补偿的固有权利,但该权利仅覆盖“正当发生”的费用:受托人诉讼行为粗心不合理、或为自身利益/仅为部分受益人利益而偏袒行事,均可丧失补偿资格。受托人在受益人知情权争议中完全与一名受益人结盟对抗另一名受益人的,法院可剥夺其全部费用补偿,并命令其以信托外资金向信托补偿法院判给受益人的各审级费用。

法官说理

法院首先确认补偿原则框架:援引 McCallum Jnr v McCallum——费用补偿权“被视为受托人职位的固有内容”,针对的是管理信托的合理费用,法院对受托人发生的费用与开支负有监督职责,仅“正当发生”的费用可获补偿。

丧失资格的行为类型化:诉讼中的粗心与不合理行为可剥夺补偿;“为自身利益或仅为部分受益人利益而党同伐异的受托人”同样可能被剥夺——本案 LTL“完全与 Jamieson 女士站在一边”,属于后一类型。

对 LTL 抗辩的逐项回应:披露请求过宽、未寻求法院指示(Beddoe order)不当然保住补偿权;Jamieson 的脆弱性不能改变 Addleman 太太同为其义务所系受益人的事实;诉讼 privilege 问题上获得的部分胜绩与有限胜果,不足以抵消其偏袒立场与明知至少须作部分披露仍予抗拒的行为。

处置的技术安排:为防止判决利益最终由信托资产承担,法院要求 LTL 以“不来自信托的资金”向信托补偿各审级费用——把费用制裁真正落在受托人自己身上。

判决原文

A trustee partisan in his [or her] own interests or the interests of only some beneficiaries likewise may be deprived of indemnity.

为自身利益、或仅为部分受益人利益而偏袒行事的受托人,同样可能被剥夺费用补偿资格。

—— Lambie Trustee Ltd v Addleman [2023] NZSC 7(引 McCallum Jnr v McCallum [2022] NZCA 32)

We reach this outcome primarily because, as we said in the judgment on the appeal, LTL had "aligned itself entirely with Ms Jamieson".

我们得出这一结论,主要因为如上诉判决所言,LTL 已经“完全与 Jamieson 女士站在一边”。

—— Lambie Trustee Ltd v Addleman [2023] NZSC 7(Ellen France J)

主题

trustee indemnity 受托人费用补偿 受益人知情权 Trusts Act 2019 litigation privilege 偏袒受益人 新西兰信托法

后续影响

[2021] NZSC 54 与 [2023] NZSC 7 构成新西兰受益人知情权与受托人费用风险的双联判例:前者确立管理类法律意见的 privilege 不得对抗受益人(该规则与 Trusts Act 2019 ss 49-55 的知情权框架并行),后者把对抗知情的代价具体化为受托人自担费用并向信托补偿。其后新西兰高等法院判决(如 2023 年 NZHC 1098)在 Beddoe/费用补偿问题上反复引用 Lambie 作为“受托人偏袒即丧失补偿”的标准出处;律所实务指引普遍以此提醒受托公司:处理受益人披露请求时保持程序中立、及时考虑法院指示程序。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) Lambie 系列判决回答了一个受托公司最怕的问题:抗拒披露最多输掉披露官司,还能怎么样?答案是可以输到自己的钱包——费用补偿被剥夺、还要自掏腰包补偿信托。对职业受托人与家族受托人的启示:面对受益人知情请求,正确姿势是依 Trusts Act 2019 的法定因素逐项评估、保持中立、必要时申请法院指示,而不是选边站队;一旦被认定“偏袒一名受益人”,损失的就不只是个案费用,而是受托人职位经济模型的根基。对跨境家办治理而言,本案是新西兰 2019 年信托法新披露纪律下最有代表性的教科书判例。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文NZLII: Lambie Trustee Ltd v Addleman [2023] NZSC 7 判决全文
来源等级 A · 法院/官方原文AustLII 镜像: [2023] NZSC 7 判决全文(与 NZLII 文本一致,交叉印证)
来源等级 B · 律所/专业数据库Lexology: Failure to disclose can be costly([2021] NZSC 54 与 [2023] NZSC 7 案情分析)
信托之家 · 全球信托案例库 · D-NZ-003 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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