信托之家，护航家族财富传承
家族信托 · 家族办公室 · 财富传承与全球资产配置的资讯与知识平台
chinatrust.cn|信托之家
信托之家，护航家族财富传承
| 委托人 | 无委托人——股份由被告直接以明示信托为原告持有（双方同为公司合伙人） |
|---|---|
| 设立地 | 新加坡（诉讼在新加坡提起；标的公司注册于马来西亚） |
| 准据法 | 新加坡法（信托契据载明受新加坡法管辖；法院适用 Butt v Kelson 及衡平补偿的修复性计量原则） |
| 受托人 | Cheong Kiat Wah——以明示信托为原告持有公司 50 股 |
| 保护人 / 委任人 | 无 |
| 受益人 | Urs Eller——50 股的绝对实益拥有人 |
| 置入资产 | Swiss Medicare Sdn Bhd（马来西亚助听器分销公司）的 50 股及其投票权；增发后公司股本由 RM 100 变为 RM 350,100 |
| 关键条款 | 2014-11-30 信托契据：被告按原告指示行使 50 股投票权；并在增资等保留事项上，连同自己实益拥有的其他股份一起按原告指示行事 |
Eller 与 Cheong 曾在一家助听器制造商的集团共事，后来搭伙创业：2014 年 9 月在马来西亚设立 Swiss Medicare Sdn Bhd，接手原品牌的分销。资金结构是典型的合伙人安排——11 月 29 日一纸 35 万令吉的贷款协议，11 月 30 日一纸信托契据：公司 100 股中，Cheong 名下有 50 股是为 Eller 以明示信托持有的。契据还多写了一层保护：凡是增资这类保留事项，Cheong 不仅那 50 股要听 Eller 的指示，连自己名下的股份也要按 Eller 的指示投票。
2015 年 1 月 15 日，Cheong 把这层保护亲手撕掉。他在 Eller 毫不知情的情况下，让公司以普通决议增发 35 万股新股——全部发给他自己。股本从 RM 100 变成 RM 350,100，Eller 的 50% 一夜之间变成 0.0143%。从公司法的账面看，Eller 连普通决议都无法再阻挡；从信托法的实质看，受托人把信托财产当成了自己的东西。
2019 年 Eller 入禀（Suit 176/2019）。2020 年的责任审判中，Philip Jeyaretnam 法官认定被告须就其违反非保管性义务（不得未经原告同意增发股份）承担责任，但原告把'按其 50% 应有价值计算损失'的计量方法被拒——修复性救济要赔的是'假如违约没有发生'原告本应处于的位置，遂下令另行评估量子。2021 年 8 月，量子审判开庭，仍是这位法官。判词第 19 段给出本案的法律内核：受托人未经授权地行使信托股份所附投票权、以致使公司向受托人自己发股为直接目的，实质就是把信托财产当作自己的财产使用；依英国上诉法院 Butt v Kelson [1952] 1 Ch 197，持有股份的受托人须按受益人指示行使投票权，这类滥用开启修复性或替代性救济。
量子的争锋在专家。被告方专家 Arul 的证据被法官直评为'毫无帮助……不合逻辑且缺乏支持'，其估值经验单薄更是雪上加霜；原告方专家 Gupta 以市盈率法得出公司股权价值约 RM 6,066,118，再用现金流折现法（中值 RM 6,055,686）交叉验证，被法院采信。第 67 段完成计算：反事实价值 A＝50% × RM 6,066,118 ＝ RM 3,033,059；现实价值 B＝0.0143% × RM 6,416,118 × 90%（10% 少数股权折让）＝ RM 825.75；差额 RM 3,032,233.25 即为应赔金额。第 70 段确认评估基准日为判决日附近（以 FY2018 审计账目加更新为基础）。第 71 段：判给原告衡平补偿 RM 3,032,233.25，利息与讼费另行聆讯。
对被告'若征得原告同意、原告也拿不出钱认购增发股份'的抗辩，法官在第 52 段直接用事实击破：公司当时尚欠原告 RM 350,000，一半可转作股本，另一半由被告出资——增资本可以在原告维持 50% 的前提下完成。整案由此成为新加坡违反信托案件中'投票权即信托财产'与'反事实差额计量'的教科书判决。
| 新加坡高等法院普通审判庭 | Suit No 176 of 2019（[2020] SGHC 106） · Philip Jeyaretnam 法官 2020 责任审判：被告未经同意增发股份构成违反信托（违反不得增发的非保管性义务）；原告所提'按 50% 应有价值'的计量方法被拒，量子另行评估 |
|---|---|
| 新加坡高等法院普通审判庭 | Suit No 176 of 2019（[2021] SGHC 253） · Philip Jeyaretnam 法官 2021-11-10 判给衡平补偿 RM 3,032,233.25（价值 A RM 3,033,059 减 价值 B RM 825.75，含 10% 少数股权折让）；利息与讼费另行聆讯 |
义务定性（第 16、19 段）：被告负有不得未经原告同意增发股份的非保管性义务；滥用投票权规避了受益人的否决权，属把信托财产当作自己的财产。
计量框架（第 4 段引责任审判第 135 段）：价值 A 减 价值 B；若 B 高于 A 则无损失可言。
反事实（第 52 段）：即使须增资，也应在原告维持 50% 的前提下进行——公司欠原告的 RM 350,000 足以完成增资；被告的'原告无钱认购'抗辩不成立。
专家证据（第 53-54、66 段）：被告专家证据被否；原告专家双方法互证被采信。
计算与基准日（第 67、69-70 段）：A＝RM 3,033,059；B＝RM 825.75（含 10% 少数股权折让）；判赔 RM 3,032,233.25；估值以 FY2018 审计账目加更新为基础。
The unauthorised exercise by a trustee of voting rights attached to shares held on trust for a beneficiary in order to cause the company to issue shares to the trustee with the immediate intended result of turning the trustee into the majority owner of the company is in substance the trustee treating the trust property as his own.
受托人未经授权行使以信托为受益人持有的股份所附投票权，以致使公司向受托人自己发行股份、并以下一步把受托人变成公司大股东为直接意图，其实质就是受托人把信托财产当作自己的财产。
—— [2021] SGHC 253 第19段
The difference between Value A and Value B is therefore RM 3,032,233.25. This is the amount that the defendant should pay to the plaintiff as compensatory relief.
价值 A 与价值 B 之间的差额因此是 RM 3,032,233.25。这就是被告应作为补偿性救济支付给原告的金额。
—— [2021] SGHC 253 第69段
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | eLitigation 判决书全文 [2021] SGHC 253 |
|---|---|
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | Legal Wires：Eller, Urs v Cheong Kiat Wah [2021] SGHC 253 案例评述 |
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | Secretariat：High Court Finds in Favor of Plaintiffs in Complex Trust Dispute Litigation（新加坡信托估值专家证据实务） |
