Bhojwani 家族信托上诉案：创始股被「削权」属未经授权处分信托财产，受益人福祉优先于委托人指定受托人的意愿

这是一场祖孙三代的家族信托战争。创始人 Harkishindas 生前用遗嘱设立信托，把 Shankar's 集团的核心资产装入其中，由儿子 Sajan 担任唯一受托人，孙辈 Devin、Dilip、Sandeep 与儿媳为受益人。信托的命脉是 SEPL 的创始股：每年抽取公司净利润 10%，并且掌握董事会控制权。

2008 年 9 月 15 日，Sajan 与其他第二代股东表决，把创始股的特殊权利整体削除、降格为普通股。信托没有任何对价地失去了这台「利润抽水机」。2010 年集团三家公司注销，信托所持股份变现远低于价值。整整十年间，Sajan 混同信托资金与个人资金、不设独立账户、不做同期账目，直到 2016 年 9 月的 Crawford Letter 才让儿子们知道信托的存在。

转折发生在 2021 年：2 月 18 日 Sajan 把信托持有的 SEPL 与 Liberty Merchandising 股份折价卖给自己的兄弟；3 月与 4 月儿子们书面质疑后，他随即执行两份契据把 Devin 与 Sandeep 除名。一审法院推断除名出于恶意（报复质疑者），属对权力的欺诈行使，契据无效；三人因此保有起诉资格。

一审 Goh Yihan 法官 2024 年 12 月认定：绝对裁量条款不能免除信义义务；混同资金、隐瞒信托近十年、不做账目属管理失当，责令按蓄意违约基准交账；削除创始股权利属未经授权处分信托财产，追补 9,522,731.92 新元；折价出售按判决日价值虚假化；并撤换 Sajan、委任专业受托人。Sajan 上诉，儿子们就估值交叉上诉。

上诉庭 2026 年 1 月 30 日判决：维持一审主轴，仅在估值上双向微调——创始股按判决日 10% 股权价值 18,179,480.70 新元另加损失利润利息 8,775,468.31 新元计（剔除专家报告中的董事费成分），SEPL 股份出售一项调整为 1,191,015 新元，LMPL 维持 1,839,853 新元，合计责令归还 29,985,801.43 新元。撤换受托人的命令亦获维持：三名受益人中的三位要求撤换，且受托人多次违反注意义务、看不懂资产负债表，受益人福祉与信托财产安全优先于委托人「由儿子管理」的意愿。

除名契据的时序分析：2021 年 3-4 月儿子们书面质疑股份出售，4 月即有除名契据——法院推断除名是为逃脱违约责任的恶意报复，属对权力的欺诈行使；而信托文件不能 negat 受托人善意行事的「不可削减核心」义务，事后除名不能洗白既往过错。

创始股的定性：表决削除的不是「一股换一股」，而是把附带永续 10% 净利润与董事会控制权的既得权利整体消灭、换入价值更低的普通股——这是对信托财产的未经授权处分。公司章程本允许 Sajan 阻拦该变更，他却没有阻止，且自己作为股东直接获益。

估值方法：虚假化的目的是重组信托，故按判决日的 10% SEPL 股权价值加损失利润（含利息）计算，并排除专家报告的董事费成分；出售股份一项不扣减控制权与流动性折价，因为折价是受托人自己造成的损失。受托人以「现资产多为银行存款与物业、无须撤换」抗辩，被指完全没有回应其看不懂财务报表、缺乏执行能力这些根本性缺陷。