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美国 · 2014 · United States District Court for the Southern District of New York / 美国纽约南区联邦地区法院

SEC 诉 Wyly 兄弟：马恩岛离岸信托网络里的 13 年隐形交易

Securities and Exchange Commission v. Wyly
No. 10-cv-5760 (SAS)（S.D.N.Y.），2014-05-12 陪审团裁决；2014-09-25 与 2014-12-19 两份补救阶段判决（71 F. Supp. 3d 399 等），Scheindlin 法官

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2014终审年份

美国辖区

补救阶段判令吐出合计约 1.…涉案金额 / 标的

4审级数

3来源条数

当事人与背景

Sam Wyly 与 Charles Wyly 兄弟是德克萨斯州知名企业家，先后创办或控制 Sterling Software、Sterling Commerce、Michaels Stores、Scottish Annuity & Life 等上市公司，均任董事。1992 年起，兄弟俩在马恩岛建立起由 17 个信托与约 40 家子公司构成的网络，由离岸受托人持股并交易上述公司股票。他们对外披露的只是名下少量美国境内持股，而通过离岸体系卖出超过 7.5 亿美元股票、获利约 5.5 亿美元，且从未披露对离岸持股的实益所有权。SEC 于 2010 年提起民事执法诉讼。

信托结构

委托人	Sam Wyly 与 Charles Wyly（家族成员为受益人）
设立地	马恩岛（Isle of Man），辅以开曼群岛实体
准据法	马恩岛法（信托）；交易受美国证券法约束
受托人	马恩岛持牌信托公司（判决统称 IOM 信托体系）
保护人 / 委任人	未披露（兄弟俩通过多层控制安排保留实际支配）
受益人	Wyly 家族成员（部分收益流向家族成员）
置入资产	四家上市公司股票及交易收益（累计卖出超 7.5 亿美元，获利约 5.5 亿美元）
关键条款	按美国税法被认定为'让与人信托'（grantor trust）——因 Wylys 对信托资产行使实际控制；对外则以'非让与人信托'面目出现

故事

Wyly 兄弟是美国商业史上有名的'连环创业者'，旗下公司在 1990 年代出售时累计作价超过 140 亿美元。1992 年起，他们把视线转向马恩岛：由持牌信托公司出面，为家族设立了一批离岸信托，信托再通过约 40 家子公司持有并交易兄弟俩控制的上市公司股票。

这套结构的功能藏在细节里：信托把Wylys与股票之间的联系隔开，对外披露中他们只是小股东；而实际上，从买入、质押到卖出的大额交易，都由离岸体系按他们的意志执行。判决认定：他们借此隐瞒实益所有权、进行内幕交易（1999 年 Sterling Software 一单获利逾 3,170 万美元），并以'非让与人信托'的假象享受了马恩岛近乎零的税率——而按美国税法，由于他们行使着实际控制，这些信托本应按'让与人信托'合并到他们个人名下缴税。

SEC 在 2010 年起诉，指控十项违法行为。2014 年 3 月至 5 月，纽约南区法院进行为期六周的陪审团审理；5 月 12 日，陪审团认定九项证券欺诈与披露违规全部成立——这是 SEC 多年来最大规模的庭审胜诉之一。

补救阶段同样激烈。SEC 一度要求吐出全部交易利润约 6.19 亿美元；Scheindlin 法官先排除了'总利润'理论，然后采纳了替代算法：以 Wylys 通过隐瞒实益所有权而避免缴纳的税款作为吐出额的度量——2014 年 9 月 25 日判决 Sam 吐出约 1.238 亿美元、Charles 遗产（Charles 2011 年死于车祸）吐出约 6,400 万美元，另计判决前利息，总额估计在 3 亿至 4 亿美元之间，堪称针对个人被告的最大金额判罚之一。

法院在 12 月的补充判决里还准备了一套备选算法（以'秘密交易的超额收益'计算），以防 9 月的税额算法在上诉中被推翻。上诉程序与 Wyly 破产程序随后展开；2017 年第二巡回上诉法院维持了吐出责任的核心。整场诉讼延续了十多年，'马恩岛信托网络'成了证券执法史上最著名的反面教材。

时间轴

1992Wylys 开始在马恩岛建立离岸信托网络（此后扩展至 17 个信托、约 40 家子公司）

1999-10利用内幕信息交易 Sterling Software，获利超过 3,170 万美元

2005离岸交易体系停止运作；累计卖出超 7.5 亿美元股票、获利约 5.5 亿美元

2010-07-29SEC 提起十项指控的民事执法诉讼（No. 10-cv-5760）

2014-05-12陪审团认定九项证券违法全部成立

2014-09-25补救判决：Sam 吐出约 1.238 亿美元、Charles 遗产约 0.64 亿美元，另计利息

2014-12-19补充判决：确立备选吐出算法（71 F. Supp. 3d 399）

2017第二巡回上诉法院维持吐出责任核心；Sam Wyly 破产程序另行推进

审级与裁判

S.D.N.Y.（陪审团审理）	No. 10-cv-5760 (SAS) · Shira A. Scheindlin 2014-05-12 九项证券违法成立
S.D.N.Y.（补救阶段）	56 F. Supp. 3d 394 (2014-09-25) · Scheindlin 2014-09-25 判令吐出约 1.877 亿美元另计利息
S.D.N.Y.（补充判决）	71 F. Supp. 3d 399 (2014-12-19) · Scheindlin 2014-12-19 确立备选吐出算法
Second Circuit	873 F.3d 343 (2d Cir. 2017) · 合议庭 2017 维持吐出责任核心

裁判要点

争点一：责任。陪审团认定 Wylys 违反《1934 年证券交易法》第 10(b)、13(d)、14(a)、16(a) 条与《1933 年证券法》第 17(a) 条：未披露对离岸信托持股的实益所有权、以虚假披露掩盖控制关系、并利用非公开信息交易。争点二：吐出额的度量。法院排除'总利润'理论后，采纳'以避免的税款作为吐出额度量'的算法——即 Wylys 若如实披露，本应按美国税率就离岸交易所得缴税；该税额即为欺诈所得的合理近似。争点三：利息与备选算法。判决前利息按全部欺诈期间计算；12 月判决另立'超额收益'备选算法以防上诉翻盘。争点四：对 Charles 遗产与家族成员的延伸执行——法院允许 SEC 冻结可能接收欺诈所得的第三方资产。

法官说理

控制即所有。Scheindlin 法官写道，Wylys 设立马恩岛信托的目的是'制造非让与人信托的外观'，从而让交易收益以近乎零税率留在离岸；但'由于 Wylys 对信托资产行使控制与支配，这些信托实为让与人信托'。法院据此把披露违规与税法定性打通：隐瞒的不是形式，而是实质所有权。

吐出的度量。法院接受'避免的税款'作为合理近似：因为欺诈的直接经济价值正是那笔省下的税；同时强调吐出属于衡平救济，不受 28 U.S.C. §2462 五年时效限制，且不要求'精确到分'，只须与违法行为存在因果联系的合理近似。

对结构的最后评价。判决把离岸信托网络定性为'欺诈的载具'而非中立的投资安排：17 个信托、40 家子公司、离岸会计师与境外保存的记录，构成了'十三年、多次、蓄意'的披露欺诈。法院并以此为由对 Sam Wyly 发布永久禁令。

判决原文

The SEC alleged ten securities violations arising from a scheme in which the Wylys established a group of offshore trusts and subsidiary entities in the Isle of Man (“IOM”), used those offshore entities to trade in shares of four public companies (the “Issuers”) on whose boards the Wylys sat, and failed to properly disclose their beneficial ownership of that stock.
SEC 指控十项证券违法，其源于如下 scheme：Wylys 在马恩岛建立一组离岸信托与子公司，用这些离岸实体交易 Wylys 担任董事的四家上市公司股票，且未适当披露其对该等股票的实益所有权。
—— 71 F. Supp. 3d 399, I. INTRODUCTION（2014-12-19 判决开篇）

For the foregoing reasons, Sam Wyly must disgorge $123,836,958.76 and Charles Wyly must disgorge $63,881,743.97.
基于上述理由，Sam Wyly 须吐出 123,836,958.76 美元，Charles Wyly 须吐出 63,881,743.97 美元。
—— 56 F. Supp. 3d 394（2014-09-25 补救判决结论部分）

主题

离岸信托证券欺诈受益所有权披露非让与人信托跨境执行家族企业

后续影响

SEC v. Wyly 是美国证监会史上金额最大的个人判罚之一，也是'离岸信托+实益所有权披露'的教科书案例：判决确认吐出救济不受五年时效限制、'避免的税款'可作为吐出额度量，这两个点被后续执法案件反复引用。案件直接推动了 2016 年后美国对境外金融账户申报（FBAR/FATCA）执法的加码，也让'家族离岸信托+上市公司董事'的组合进入所有证券律师的风险清单。Wyly 一方则以破产程序与上诉缠讼多年，其财产经手人与离岸受托人一度同时面临资产冻结。对信托业而言，本案与 FTC v. Affordable Media 一起构成'离岸结构抗不住刑事/执法级攻击'的两大标杆。

对家族的启示（本库观点层 · 非法律意见）　本库观点：家族把上市资产放进离岸信托，最先要过的不是税务关，而是'控制权表述关'——委托人若实际支配交易，美国法下信托会被穿透为让与人信托，披露义务也随控制权回来。可操作动作：一是委托人/家族成员任上市公司董事的，每年做一次实益所有权披露映射（含信托与底层实体）；二是把投资决策权真实交给独立受托人并留痕；三是绝不把离岸结构用于隐瞒性交易，一次违规就把整个架构变成呈堂证物。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文	CourtListener：71 F. Supp. 3d 399 判决全文（官方判决转载库）
来源等级 B · 律所/专业数据库	OpenJurist：56 F. Supp. 3d 394（2014-09-25 补救判决全文转载）
来源等级 C · 媒体	SEC Actions 博客：2014-05-12 陪审团裁决摘要（含指控明细）

信托之家 · 全球信托案例库 · D-US-011 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点，不构成法律意见