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美国 · 2022 · Arizona Court of Appeals, Division One(亚利桑那上诉法院第一分部)

Kunasek v. Johnson:公路信托被掏空,受益人获 2,100 万美元惩罚性赔偿判决

Kunasek v. Johnson
Kunasek v. Johnson, 1 CA-CV 20-0061 (Ariz. Ct. App. Sept. 22, 2022) (mem. decision)
WFO信托之家 · 全球信托数据库|由 蔚莱家族办公室 Wealth Family Office 研究组编辑出品|www.wfo.hk
2022终审年份
美国辖区
1,050 万美元补偿性赔偿…涉案金额 / 标的
2审级数
2来源条数

当事人与背景

George Johnson 是亚利桑那州中南部公用事业公司 Johnson Utilities, LLC 的创始人,通过个人信托持有该公司。Andrew Kunasek 是他的多年好友。2006 年,Johnson 以极低对价向 Kunasek(通过其全资公司)授予一项期权:可以按设定价格购买 Johnson Utilities 5% 的股份,有效期至 2026 年 1 月 1 日。2007 年,Johnson 设立了一份明示不可撤销的 Roadrunner 信托,任命自己的成年子女 Christopher 与 Barbara 为受托人,律师 Jeff Schneidman 起草信托文书并担任信托律师。受益人包括 Johnson 家族成员、一位生意伙伴之子,以及 Kunasek——后者占 5% 份额。Johnson 把若干与 Johnson Utilities 有业务关联的资产注入信托,其中包括负责该公司日常管理服务的 Shea Utility Services——这份管理协议是信托最主要的收入来源。随后数年,信托资产被逐步剥离、转移,Kunasek 的 5% 信托份额随之缩水。当这位受益人意识到自己名字上的信托利益被家族系统性掏空时,他把受托人、设立人以及信托律师一并告上法庭,主张违反信义义务及辅助违反。马里科帕县陪审团以 2,100 万美元(1,050 万补偿 + 1,050 万惩罚)支持了他。

信托结构

委托人George Johnson(2007 年设立,明示不可撤销)
设立地美国亚利桑那州
准据法亚利桑那州法(A.R.S. Title 14)
受托人Christopher E. Johnson 与 Barbara Johnson(设立人成年子女)
保护人 / 委任人未披露
受益人Johnson 家族成员、生意伙伴之子、Kunasek(5%)
置入资产Shea Utility Services、工程公司、承包商、高尔夫球场等(多数与 Johnson Utilities 有业务关联)
关键条款不可撤销;Kunasek 5% 份额

故事

这份信托的设计从一开始就带着家族企业的印记:设立人是创始人本人,受托人是他的两个成年子女,信托律师是全家熟识的 Schneidman,受益人名单里混着家族成员、生意伙伴的后代,以及一位持有 5% 的“外人”——创始人多年的好友 Kunasek。信托的主要收入来源 Shea Utility Services 与设立人名下的公用事业公司之间维持着管理服务关系。

问题在随后几年里发酵。Kunasek 主张,受托人在设立人的影响下,把信托中与 Johnson Utilities 相关的优质资产逐步剥离、转移出信托——信托被“剥夺了资产”(stripped of its assets)——而他的 5% 份额在这个过程中被系统性稀释。对一位名义上是信托受益人、实际上没有信息渠道的局外人来说,发现这一过程本身就需要多年。

2013 年前后,Kunasek 在马里科帕县高等法院同时提起两条诉线:一是针对受托人的违反信义义务之诉,二是针对设立人与信托律师的辅助违反(aiding and abetting breach of fiduciary duty)之诉。把律师列为被告是本案的显著特征——起草信托并担任信托律师的 Schneidman 被指在资产剥离安排中提供了实质帮助。

案件进入陪审团审理。2019 年前后,陪审团认定受托人违反信义义务、设立人与律师构成辅助违反,裁决补偿性赔偿 1,050 万美元、惩罚性赔偿 1,050 万美元。惩罚性赔偿的存在说明陪审团认定被告的行为超出疏忽,达到了恶意或鲁莽漠视他人权利的程度——这在一个家族信托内斗案件中是相当重的评价。

2022 年 9 月 22 日,亚利桑那上诉法院第一分部以备忘录判决维持了全部判决。法院确认了两个对信托实务影响深远的规则:其一,受益人对受托人、设立人与第三方帮助者的追责链条可以同时成立;其二,信托律师不能躲在“我只是起草人”的面具后面——参与帮助违反信义义务即须自担其责。案件随后进入执行阶段(双方在上诉中的交叉主张未获支持)。

时间轴

2006Johnson 以极低对价向 Kunasek 授予购买 Johnson Utilities 5% 的期权(有效期至 2026-01-01)
2007Johnson 设立明示不可撤销的 Roadrunner 信托,子女任受托人,Schneidman 起草并任信托律师;Kunasek 为 5% 受益人
2008-2012信托主要收入来源与 Johnson Utilities 的管理服务关系及资产安排持续变动;Kunasek 主张信托资产被逐步剥离
2013Kunasek 在马里科帕县高等法院起诉受托人、设立人与信托律师(案件号 CV2013-001665 / PB2013-050973)
2019 前后陪审团裁决:1,050 万美元补偿性赔偿 + 1,050 万美元惩罚性赔偿
2022-09-22亚利桑那上诉法院第一分部备忘录判决维持原判(1 CA-CV 20-0061)

审级与裁判

Maricopa County Superior Court(马里科帕县高等法院)CV2013-001665; PB2013-050973 (consolidated) · Danielle J. Viola
2019 前后(陪审团裁决)
陪审团认定违反信义义务及辅助违反成立,判赔 1,050 万补偿 + 1,050 万惩罚性赔偿
Arizona Court of Appeals, Division One1 CA-CV 20-0061 · Cattani (C.J.), Thumma, Swann
2022-09-22
维持原判(memorandum decision,依 Rule 111(c) 非先例性判决)

裁判要点

受托人剥离信托资产的行为构成对受益人信义义务的违反;设立人与信托律师明知并实质帮助该违反的,对受益人承担辅助违反(aiding and abetting breach of fiduciary duty)责任;陪审团有权就恶意漠视受益人权利的行为同时判给补偿性与惩罚性赔偿。受益人对信托资产被转移的追责不因其为少数份额受益人而受限制。

法官说理

信义义务层面,法院沿亚利桑那统一信托法框架处理:受托人对受益人负有忠实与善管义务,把信托中最主要的收入来源资产剥离出信托,直接侵蚀了包括 Kunasek 在内的全体受益人的份额利益,构成实质性违反。设立人虽已不可撤销地放弃了信托财产权,但其对受托人的影响力不能成为免责理由——指使他人违反信义义务者不能以“不是受托人”抗辩。

辅助违反层面,法院适用亚利桑那侵权法上的第三方协助标准:明知他人正在实施违反义务的行为、提供实质帮助。信托律师长期参与家族与信托的全部法律安排,其角色远超中立起草人;陪审团有权认定其在资产剥离中提供了实质性的专业帮助。这一结论把信托律师的职业风险显性化。

赔偿层面,惩罚性赔偿要求证明恶意或对他人权利的恶劣漠视。家族内部对一位 minority 受益人的系统性排挤、伴随的信息封锁,为陪审团的重判提供了事实基础;上诉法院对损害赔偿数额的合理性予以尊重,未作干预。

程序层面,法院注意本案为 Rule 111(c) 项下的非先例性备忘录判决,但仍逐项回应了上诉理由(含对信托文件解释与证据裁定的挑战),其说理对同类家族信托争议具有现实指引价值,尽管正式拘束力受限。

判决原文

After the Roadrunner Trust was stripped of its assets, Andrew Kunasek, a Trust beneficiary, sued the trustees for breach of fiduciary duty and sued the settlor and the Trust's attorneys for aiding and abetting that breach. A jury returned a verdict in Kunasek's favor awarding $10,500,000 in compensatory damages and $10,500,000 in punitive damages.

Roadrunner 信托的资产被剥离后,信托受益人 Andrew Kunasek 起诉受托人违反信义义务,并起诉设立人与信托律师辅助该违反。陪审团裁决支持 Kunasek,判给 1,050 万美元补偿性赔偿和 1,050 万美元惩罚性赔偿。

—— Kunasek v. Johnson, 1 CA-CV 20-0061, ¶1 (Ariz. Ct. App. 2022)

主题

受益人保护 违反信义义务 辅助违反 惩罚性赔偿 家族信托 Arizona 信托法 掏空信托

后续影响

判决维持后进入执行阶段。本案在亚利桑那信托实务界被广泛讨论,核心在于三点:受益人可以把设立人与信托律师一起拖入被告席;辅助违反理论在家族信托场景的适用;以及惩罚性赔偿对受托人行为的威慑定位。对家族企业主而言,本案是一个关于“给朋友或家人留在信托里的份额必须当真”的警示——少数份额受益人在发现资产被掏空后,可以动用侵权法与信托法的全部武器。对信托律师,本案确立了参与结构性安排时的尽调与拒绝义务。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) Kunasek 案把“家族信托内斗”从民事纠纷推向了侵权责任的高压区。亚利桑那法院展示的追责链条是完整的:受托人承担信义责任,设立人承担指使责任,律师承担辅助责任——三人共同面对 2,100 万美元的陪审团裁决。其深层机制在于:信托受益权的对抗力不依赖于份额大小,5% 的受益人同样可以要求信托资产的完整性。当家族规划把“外人”写进受益人名单时,就等于签发了一张将来可能被法院全额兑现的债权凭证。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文Arizona Court of Appeals opinion PDF (official)
来源等级 B · 律所/专业数据库vLex: Kunasek v. Johnson
信托之家 · 全球信托案例库 · D-US-021 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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