| 委托人 | Toni Bertran 与 Barbara Tangwall(蒙大拿居民) |
|---|---|
| 设立地 | 阿拉斯加(信托设立地)→ 蒙大拿(诉讼地)→ 阿拉斯加联邦破产法院 |
| 准据法 | 阿拉斯加 AS 34.40(但诉讼适用蒙大拿欺诈转移法与联邦破产法) |
| 受托人 | Donald Tangwall |
| 保护人 / 委任人 | 未披露 |
| 受益人 | 设立人本人(自益) |
| 置入资产 | 蒙大拿州不动产 |
| 关键条款 | 自益、不可撤销、依 AS 34.40.110 声称受保护;依赖 (k) 款专属管辖条款 |
案情的第一幕在蒙大拿。Tangwall 一家在蒙大拿法院的系列诉讼中被判承担责任,判决金额落地之际,家中两位女性——Barbara 与她的母亲 Toni——把蒙大拿的不动产转入了一份依阿拉斯加法设立的 DAPT。时间点的巧合不难解读:转移发生时,蒙大拿的判决要么已经作出,要么正在逼近。
第二幕是债权人反击。Wacker 等债权人没有去阿拉斯加,而是在蒙大拿依本州欺诈转移法起诉,主张这两笔不动产转移意在逃避判决。蒙大拿法院对信托和两位设立人作出缺席判决。此后债权人通过司法拍卖取得了 Barbara 的 50% 产权;就在 Toni 的 50% 份额即将被拍卖时,她在阿拉斯加申请了个人破产,其份额进入破产财产范围,破产受托人依《破产法》第 548 条(十年追及期的自益信托欺诈转移条款)对 Donald 提起诉讼并获缺席判决。
第三幕是信托方的“管辖反击”。Donald 以受托人身份在阿拉斯加州法院起诉,请求宣告所有州外判决无效:理由是 AS 34.40.110(k) 白纸黑字写着阿拉斯加法院对涉 DAPT 转移的诉因享有“专属管辖”,因此蒙大拿法院与破产法院自始无权审理,判决无效;又因阿拉斯加的欺诈转移时效已过,债权人今后也无从主张。一审法院驳回了起诉,信托上诉至州最高法院。
阿拉斯加州最高法院维持驳回,并援引联邦最高法院一个多世纪前的经典判例 Tennessee Coal, Iron & R.R. Co. v. George(1914):一个州创设了诉因,并不意味着它能同时限定只有本州法院才能审理该诉因;“管辖权由法院所属的法律决定,不能被另一州法律的域外效力所挫败,即使后者创设了该诉因。”充分信任条款不要求各州服从另一州对管辖的自我设定。
判决的落点对 DAPT 行业是釜底抽薪式的:阿拉斯加的专属管辖条款约束阿拉斯加自己的法院,仅此而已。蒙大拿法院照审、破产法院照判;债权人在债务人居住地起诉、依住所地法主张欺诈转移、然后就地执行,全部畅通无阻。州成文法无法压缩联邦破产管辖,更无法指挥别的州。
| Montana state courts(蒙大拿州法院) | 未公开 · 未公开 2014-2015 对信托、Barbara、Toni 作出欺诈转移缺席判决 |
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| U.S. Bankruptcy Court, District of Alaska(阿拉斯加联邦破产法院) | 未公开 · 未公开 2016 前后 依 §548 对 Donald 作出欺诈转移缺席判决 |
| Alaska Superior Court(阿拉斯加高等法院) | 未公开 · 未公开 2017 驳回 Donald 的宣告之诉 |
| Alaska Supreme Court | S-17200 · 未公开 2018-02-23 维持:AS 34.40.110(k) 不能约束其他州或联邦法院的管辖权 |
宪法层面,法院以 Tennessee Coal, Iron & R.R. Co. v. George, 233 U.S. 495 (1914) 为锚:该案中阿拉巴马州立法对某类诉因规定只有阿拉巴马法院可审,联邦最高法院裁定佐治亚法院不受此限——“管辖权由法院所属的法律决定,不能被另一州法律的域外效力所挫败,即使后者创设了该诉因。”充分信任条款不强迫一个州服从另一个州对管辖权的自我声明。
成文法解释层面,法院承认 AS 34.40.110(k) 对阿拉斯加法院有约束力——阿拉斯加法院确实对此类诉因享有(自我设定的)专属管辖。但条文的射程到此为止:它对蒙大拿法院、联邦破产法院均无效力。信托方把“州内专属”误读为“全域排他”。
破产法层面,联邦《破产法》第 548(e) 为破产受托人提供了长达十年的自益信托欺诈转移追及权,任何州法都不能收缩联邦管辖。阿拉斯加成文法中“表达保护未来债权人之意图不构成欺诈证据”的规则,同样无法约束联邦法院的联邦法分析。
政策层面,法院实际上宣告了 DAPT 立法中“专属管辖条款”的宪法天花板:州法可以决定本州法院如何处理本州创设的权利,但不能把全世界法院变成自己的分支。债权人只要能在他州或联邦法院取得管辖并适用当地(或联邦)法律,DAPT 的保护就取决于诉讼地,而非设立地。
Jurisdiction is to be determined by the law of the court's creation and cannot be defeated by the extraterritorial operation of a statute of another State, even though it created the right of action.
管辖权由设立该法院的法律决定,不能被另一州法律的域外效力所挫败——即使该法律创设了相关诉因。
—— Toni 1 Trust v. Wacker, 413 P.3d 1199 (Alaska 2018)(引 Tennessee Coal, Iron & R.R. Co. v. George, 233 U.S. 495 (1914))