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美国 · 2022 · 佐治亚州最高法院(Supreme Court of Georgia)

斯洛斯伯格诉吉勒案:不得争讼条款不能阻断对信托成立本身的挑战

Slosberg v. Giller
No. S21G1226(Ga. June 30, 2022),全体法官一致,Warren 大法官主笔;Bethel 大法官另附协同意见
WFO信托之家 · 全球信托数据库|由 蔚莱家族办公室 Wealth Family Office 研究组编辑出品|www.wfo.hk
2022终审年份
美国辖区
信托账户约 1,449,00…涉案金额 / 标的
3审级数
3来源条数

当事人与背景

大卫·斯洛斯伯格(David Slosberg)在 88 岁时成为家族争产的中心。2013 年 5 月,其子罗伯特·斯洛斯伯格(Robert Slosberg)已在富尔顿县高等法院起诉,主张两名姐妹苏珊娜·吉勒(Suzanne Giller)与琳恩·艾米·塞德纳(Lynne Amy Seidner)对父亲施加不当影响,促使其签署遗产规划文件。2014 年 1 月,大卫设立了一份不可撤销信托:罗伯特只得到 25,000 美元的“名义遗赠”,其余资产归两个女儿;信托同时写入不得争讼(in terrorem)条款,凡挑战信托或遗嘱者,其在文书项下的全部利益即被撤销。大卫于 2014 年 8 月去世,罗伯特的挑战从此转向这份信托本身——争点不再是父亲怎么分,而是这份含失权条款的文书究竟能否成立。

信托结构

委托人大卫·斯洛斯伯格(David Slosberg,设立时 88 岁)
设立地美国佐治亚州富尔顿县
准据法佐治亚州法;信托文书含 in terrorem(不得争讼)条款
受托人未披露(判决未载明受托人身份)
保护人 / 委任人未披露
受益人子罗伯特·斯洛斯伯格(25,000 美元名义遗赠);女苏珊娜·吉勒与琳恩·艾米·塞德纳(其余信托利益)
置入资产信托账户约 1,449,000 美元
关键条款父亲去世后向罗伯特支付 25,000 美元名义遗赠,余产归两个女儿;任何受益人若挑战信托或遗嘱效力,其在文书项下的全部利益即被撤销

故事

2013 年 5 月,罗伯特·斯洛斯伯格在富尔顿县高等法院起诉两个姐妹,主张她们对当时 88 岁的父亲大卫施加不当影响,促使他签署了一系列遗产规划文件。半年多后,2014 年 1 月,大卫设立了一份不可撤销信托。信托的安排很尖锐:罗伯特只得到 25,000 美元的“名义遗赠”,其余资产全部归两个女儿。文书中还写入了佐治亚州法允许的 in terrorem 条款——任何受益人若“挑战本信托或我的遗嘱的有效性”,或提起诉讼阻碍条款执行,其在文书项下的全部利益即被撤销,且不问其是否善意、是否有合理依据。

大卫于 2014 年 8 月去世。2015 年 11 月,罗伯特提交第三次修正诉状,直接把矛头指向信托的成立:两个姐妹对父亲施加了不当影响,信托因此应归无效。2016 年 5 月,初审法院作出简易判决,认定信托有效,并裁定罗伯特因挑战行为触发失权条款、丧失信托利益。佐治亚上诉法院在 2017 年以证据问题推翻该裁决,案件回到事实审理。2019 年 6 月 3 日至 20 日,陪审团裁定两个姐妹确实对大卫施加了不当影响;同年 8 月,初审法院宣告信托文书无效,对约 1,449,000 美元的信托账户课以推定信托,罗伯特取得三分之一。

上诉法院在 2021 年的 Giller v. Slosberg 中再次逆转:它认为失权条款既已满足佐治亚州成立法对失权财产处分的要求,就应阻止罗伯特的挑战并导致其失权。案件进入佐治亚州最高法院。2022 年 6 月 30日,最高法院全体一致推翻该部分结论。判决把问题拆成两层:失权条款的效力以文书有效成立为前提;如果整份文书确因不当影响而成立,那么文书连同其中的失权条款一起无效,条款自然无从触发失权。

法院用“全有或全无”概括这种结构:受益人赢了,文书无效,条款随之无效;受益人输了,文书有效,条款才启动并使其失权。判决还明确不赞成 Norton 与 Norman II 两案中可能被读成“条款本身即可阻断成立挑战”的表述。Bethel 大法官在协同意见中写道,他当年在 Duncan 案中的立场是错的。对罗伯特的挑战而言,这一判决只是清除了程序障碍:案件发回重审,推定信托是否恰当仍留待下级法院处理。

时间轴

2013-05罗伯特·斯洛斯伯格在富尔顿县高等法院起诉两个姐妹,主张其对父亲大卫施加不当影响
2014-01大卫·斯洛斯伯格设立不可撤销信托,罗伯特获 25,000 美元名义遗赠,余产归两个女儿,并写入不得争讼条款
2014-08大卫去世
2015-11罗伯特提交第三次修正诉状,主张信托因不当影响而无效
2016-05初审法院简易判决认定信托有效,并裁定罗伯特触发失权条款
2017佐治亚上诉法院以证据问题推翻简易判决(Slosberg v. Giller, 341 Ga. App. 581)
2019-06陪审团裁定两名姐妹对大卫施加了不当影响
2019-08初审法院宣告信托无效,对约 1,449,000 美元信托账户课以推定信托,罗伯特取得三分之一
2021上诉法院在 Giller v. Slosberg 中逆转,认定失权条款阻断挑战(359 Ga. App. 867)
2022-06-30佐治亚州最高法院推翻上诉法院该部分结论,发回重审

审级与裁判

富尔顿县高等法院(Fulton County Superior Court)未披露 · 未披露
2019-08
宣告信托文书无效,对信托账户课以推定信托,原告取得三分之一
佐治亚上诉法院(Court of Appeals of Georgia)A21A0457(Giller v. Slosberg, 359 Ga. App. 867, 858 S.E.2d 747) · 未披露
2021
推翻初审判决,认定不得争讼条款阻止不当影响主张并导致原告失权
佐治亚州最高法院No. S21G1226 · Warren 大法官主笔,全体法官一致;Bethel 大法官协同
2022-06-30
撤销上诉法院关于失权条款的裁判,发回重审

裁判要点

信托文书的有效成立,是其中任何不得争讼条款发生效力的前提。受益人主张整份信托文书系不当影响所促成,且该主张成立的,信托文书连同其失权条款一并无效,受益人不会因挑战成功而丧失利益;只有在挑战失败、文书被认定有效成立时,失权条款才被触发。据此,上诉法院关于失权条款阻断不当影响主张的裁判被撤销。

法官说理

最高法院首先区分“文书是否成立”与“文书条款如何解释”两个层面。不得争讼条款本身也是文书的一部分,其效力不能高于文书本身;若文书因欺诈、胁迫或不当影响而根本没有有效成立,条款就失去了附着的载体。法院由此提出“全有或全无”的结构:受益人若成功否定文书,条款随文书一起消失;若失败,文书有效,条款才产生失权效果。

法院进一步指出,上诉法院把佐治亚州成立法中关于失权财产如何处分的程序性要求,误读为对条款实质效力的终局确认,并错误依赖 Duncan 案。Duncan 只回答了法院是否应创设“善意或合理依据”例外,并未处理“条款能否阻断对文书成立的挑战”。判决明确不赞成 Norton 与 Norman II 中相反的表述,将此类争点拉回“先确定文书是否成立、再谈条款是否触发”的顺序。

判决原文

In sum: the valid formation of a trust instrument is a precondition to the effectiveness of any in terrorem clause contained in it. If a beneficiary claims that a trust instrument was procured by undue influence and it is determined that the entire trust instrument was, in fact, procured by undue influence, then the trust instrument and its in terrorem clause are void.

总之,信托文书的有效成立,是其中任何不得争讼条款发生效力的前提。若受益人主张信托文书系因不当影响而促成,且经认定整份文书确实如此,则该信托文书及其中的不得争讼条款均属无效。

—— 判决理由第二部(Division 2)

A person cannot improperly compel the creation of a legal document by force, fraud, or undue influence and immunize his or her ill-gotten gains from challenge by including an in terrorem clause in the document.

一个人不能以武力、欺诈或不当影响不正当地迫使他人创设法律文书,又通过在文书中写入不得争讼条款,使其不法所得免于挑战。

—— 判决理由第二部(c)

But if the undue-influence claim fails—meaning that the formation of the trust instrument was valid—then any statutorily valid in terrorem clause is triggered and the beneficiary forfeits any benefits otherwise conferred upon him by the trust.

但若不当影响主张失败——即信托文书的成立被认定有效——则任何在成立法上有效的不得争讼条款即被触发,受益人丧失信托原本赋予他的利益。

—— 判决理由第二部(c)

主题

不得争讼条款 信托效力挑战 不当影响 受益人失权 推定信托 佐治亚州信托法 遗嘱与信托竞合

后续影响

案件发回上诉法院并指令其发回初审法院继续审理。最高法院明确未就推定信托救济是否恰当表态(见脚注 21),因此信托账户上的推定信托仍待下级法院处理。该判决成为佐治亚州处理“失权条款与文书成立挑战”关系的基准判例。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 不得争讼条款常被起草人当作“一票否决”的防线,但本案划出了它的边界:它保护的是有效成立的文书,而不是文书成立过程本身。对设立人而言,若希望条款真正发挥阻吓作用,前提是签署程序经得起审查——独立法律意见、能力评估、与受益人的沟通记录,缺一不可。对受益人而言,挑战文书成立与挑战条款解释是两条不同的路径,前者一旦成功,条款随之失效;但若证据不足,失权后果会在败诉时立即落地。对受托人而言,在争议未决期间应暂缓分配,避免在文书效力悬而未决时作出不可逆的处置。

来源

来源等级 B · 律所/专业数据库FindLaw:Slosberg v. Giller 判决全文(2022)
来源等级 A · 法院/官方原文佐治亚州最高法院官网(判决发布机构)
来源等级 B · 律所/专业数据库Justia:佐治亚州判例库入口
信托之家 · 全球信托案例库 · D-US-041 · 深度版 · 核验 2026-11-02 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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