23 合伙人信托案：全权裁量受益人能否要求受托人做账并查阅信托文件

乔恩·德卢卡与乔安妮·布里格斯结婚后育有朱莉娅与亚历山大，两人后来离婚。乔恩随后设立了不可撤销信托 23 Partners Trust I，受益人为两个孩子。信托采用双受托人结构：迈克尔·内德担任独立受托人，乔恩的兄弟道格拉斯·德卢卡担任家族受托人。信托文书把分配权完全交给受托人裁量，受托人可以根据孩子的照护与生活需要决定是否分配、分配多少。乔恩生前还把遗产规划流程图、资产清单以及他与内德讨论信托安排的录音交给乔安妮，试图让孩子的母亲了解这套结构。

乔恩去世后，受托人开始按裁量权向两个孩子作出分配。两年后，仍为未成年人的朱莉娅与亚历山大由母亲乔安妮代理，向受托人提出详细的信息请求：要求提供信托账目、信托文件副本以及信托财务管理的具体资料。受托人拒绝了请求，理由是信托对受益人的分配纯属裁量，受益人无权要求做账，也无权取得信托文件。孩子们随后向地区法院申请由法院接管信托监督、命令受托人做账并交付信托文件。

地区法院的处理采取折中：法院认为受益人无权依内华达州成立法要求正式账目，但命令受托人每年提供联邦税务申报表、资产清单与财务交易摘要，并交付信托文件中涉及受益人权利的具体条款，而不是整份文书。受托人对“必须提供信息”的部分上诉，受益人对“无权要求账目、无权取得整份文书”的部分交叉上诉。案件因此同时考验成立法与信托文书两条规范来源。

2022 年 12 月 22 日，内华达州最高法院由 Stiglich 大法官主笔作出判决。法院首先确认：NRS 165.1207(1)(b)(5) 并未赋予“唯一利益为全权裁量分配”的受益人以做账请求权，NRS 165.180 也不能为法院命令做账提供独立依据。但法院随即转向信托文书：两名受益人在文书意义上是“present”且“vested”的受益人，依文书条款有权索取特定信托文件、查阅账簿与财务交易记录，并在请求时取得年度税务申报、财产清单与账目。法院维持地区法院已命令交付的部分，撤销“受益人无权要求账目”的判断，并发回要求地区法院明确究竟应交付哪些条款。

判决首先处理成立法层面的问题。内华达州信托法对受托人做账义务设有条文，但其适用取决于受益人所享利益的性质。法院认为，当受益人的唯一分配利益完全由受托人裁量决定时，成立法并未赋予其要求正式账目的权利；NRS 165.180 关于法院监督信托的规定，也不能被读成一项独立的做账命令依据。这一部分维持了地区法院的判断。

随后法院转向信托文书。文书不仅使用“present”“vested”描述受益人地位，还就文件交付、账簿查阅与年度报告作出具体安排。法院据此认为，受益人的信息权可以独立于成立法而存在：成立法没有给的，文书可以给；成立法没有禁止的，文书也可以作出更具体的安排。由于地区法院只概括命令交付“涉及受益人权利的条款”，而未列明具体条款，执行上会产生不确定性，故发回要求明确范围。这一处理把“要不要披露”与“披露到什么程度”分开，前者依文书确定，后者由法院具体化。