杜姆勒诉威尔明顿信托案：指示型信托中，行政受托人是否要为投资顾问的疏忽买单

这份家族信托的结构，是把传统受托人的职能一分为二：威尔明顿信托公司做行政受托人，负责保管、记账、执行；R·利·杜姆勒做投资顾问兼共同受托人，独掌投资决策。杜姆勒不是普通受益人，他是证券律师，熟悉复杂金融产品，也正是他选择了这套高风险、非分散化的组合。法院后来形容，这类组合“需要最勤勉的监控”，而监控义务落在谁的肩上，正是本案的核心。

争议源于一次债券交换要约。信托持有某发行人债券，发行人提出交换要约，是否投标需要投资顾问作出判断。威尔明顿信托把募集说明书转给了杜姆勒，但杜姆勒当时正在度假，没有发出任何指示。行政受托人按文书要求“按指示行事”，在没有指示的情况下没有自行决定投标。交换期届满，债券未投标，发行人随后违约，信托遭受损失。

杜姆勒随即将威尔明顿信托告上衡平法院，主张行政受托人未尽到提供信息、提醒与协助的义务，导致他无法作出知情决策。这个诉讼角度颇为微妙：掌握全部投资权的人，反过来指责只负责执行的受托人没有替他把关。威尔明顿信托援引 12 Del. C. §3313(b)——只要信托文书规定受托人按顾问指示行事、受托人确实照做、且不存在故意不当行为，受托人即免于为相关损失负责。

庭审中，原告把矛头对准两层关系：一是受托人是否把《2000 年受托人法》第 15 条意义上的“资产管理职能”整体委托给了蒂或 Taylor Young；二是即便没有正式委托，受托人是否因过度依赖顾问而未尽到监督义务。被告则主张，三人一直以受托人会议形式讨论策略与重大建议，蒂只是执行者；Taylor Young 也从未取得自由裁量权，其建议须经受托人接受才会落地。法院把这两层分开处理：前者看是否交出了裁量权，后者看是否保留了合理的监督；两者的判断都落在“决策权是否仍在受托人手中”这一事实上。

2004 年 10 月 28 日，Strine 副大法官在庭审后当庭作出裁决，并在 11 月 24 日形成最终命令。法院认为，§3313(b) 的适用条件全部满足：信托文书把投资权明确交给杜姆勒，威尔明顿信托按其指示（包括“不指示”）行事，且没有任何故意不当行为的证据。损失的直接原因是杜姆勒作为投资顾问的失职，而非行政受托人未提供信息。法院还指出，若把“未确保顾问知情”也列为行政受托人的责任，就会架空整部指示型信托立法。

法院从条文文义出发。§3313(b) 的免责由三个要件构成：文书把决策权交给顾问、受托人依指示行事、受托人无故意不当行为。本案三项均无争议。杜姆勒主张行政受托人应确保他“知情”，但法院认为，这种义务在条文里并不存在；若法院凭空加上一项“确保顾问知情”的义务，等于让行政受托人重新卷入投资判断，指示型信托的分工就被掏空。

法院还从因果与政策角度补充。信托持有的是高风险、非分散化组合，选择这套策略、决定是否投标的，都是杜姆勒；威尔明顿信托的角色是执行与记录。把损失归给只负责执行的受托人，既不符合因果关系，也会让行政受托人在面对专业顾问时不断“二次猜测”，最终无人愿意担任这类角色。法院因此强调，责任的分界线应按文书划定的职能来定，而不是按谁更有能力发现风险来定。