罗恩诉罗恩案：信托保护人的信义义务到底向谁承担

苏珊娜与阿维 1994 年结婚，三个儿子相继出生，家族在房地产行业积累了可观财富。2012 年，两人设立了对等的家族信托，以利用当年的联邦赠与税免税额。苏珊娜设立的那份信托把阿维放在受托人位置，三个孩子是受益人，两人的朋友加里·斯坦担任信托保护人。保护人不是虚职：信托赋予他增删受托人与受益人的权力，同时写明其权限“以信义身份授予”，职责是指导受托人、协助实现设立人在遗产规划中表达的目标。

2014 年，苏珊娜提出离婚；2017 年 4 月，离婚判决生效，她获得 1,900 万美元的均衡给付。阿维上诉后，双方在 2017 年 10 月经调解达成保密和解协议，苏珊娜接受分期支付的较低金额，阿维放弃上诉，协议中附有仲裁条款。2018 年，双方就和解协议项下义务再度发生争执，阿维取得强制仲裁令。2019 年 6 月，苏珊娜转向联邦法院起诉，主张阿维在婚前与婚后把约 130 万美元夫妻共同财产转入信托，并主张斯坦作为保护人协助完成了这些转移——具体方式是行使保护人权力，把阿维增列为信托受益人。

苏珊娜对斯坦提出共谋侵占、共谋违反《德州统一欺诈转移法》以及违反信义义务等请求。斯坦申请驳回，核心理由很简单：他作为保护人的信义义务，从来不是向设立人承担的。苏珊娜则援引信托第 4.01 条，强调条文反复使用“我的受托人”“我的目标”“我的遗产规划”，说明保护人是在为她服务。地区法院的治安法官审理后，采纳了斯坦的解释，认为第 4.01 条至多说明保护人与受托人、与信托之间存在信义关系，不能推出保护人与设立人之间存在信义关系。

2020 年 2 月 4 日，治安法官作出建议，3 月 23 日地区法院采纳；第五巡回上诉法院在同年 11 月 4 日维持，同时维持了强制仲裁与驳回其余请求的处理。法院的推理集中在“信义义务的相对性”：保护人确实是信义义务人，但信义义务总是相对于特定对象而言。信托文书把保护人的职责描述为“指导受托人”“协助实现信托目标”，指向的是受托人与信托，而非设立人个人。设立人若要在信托设立后仍保留对保护人的诉权，必须在文书中明确写入这一层关系，而不能只靠“我的目标”这类表述反推。

法院首先确认保护人确实是信义义务人——信托明文写着其权限“以信义身份授予”。但法院强调，信义身份与信义义务的对象是两个问题。第 4.01 条把保护人的职责描述为“指导我的受托人”“协助实现我在遗产规划中表达的目标”，被指导、被协助的是受托人与信托；条文没有把设立人个人写成保护人义务的受益对象。若把“我的目标”解释为“对设立人负责”，那么信托中几乎每一条都可以推导出对设立人的义务，显然不合逻辑。

法院还考察了保护人的权力结构。信托规定保护人没有一般性监督义务，除非受益人或其他利害关系人提出书面投诉；而苏珊娜既不是受益人，也不是条文意义上的利害关系人。这一安排进一步说明，保护人的问责对象是信托内部的受益人与受托人，而非已把财产交出的设立人。至于苏珊娜主张的财产转移，法院认为那是她与阿维之间的婚姻财产争议，应通过仲裁与相关欺诈转移法处理，不能转化为保护人对设立人的信义义务。