兹穆达案：海外「商业信托套餐」被整体认定为虚假安排

1977 年，兹穆达夫妇遇上了一个打着「合法」旗号的离岸项目。一家名为 American Law Association（ALA）的组织向纳税人兜售研讨会与文件包，宣称只要在特克斯和凯科斯群岛或伯利兹设立一套「商业信托」，就能合法地减少乃至免除联邦所得税。夫妇二人支付了 10 美元会费和 8,000 美元研讨会费用，拿到成套表格与说明后飞赴特克斯和凯科斯群岛落地实施。

方案的第一层设计是借壳：当地法要求由本地人担任信托创设人。素不相识的公证人艾琳·罗伯茨和她兄弟劳埃德出面担纲。兹穆达夫妇付给劳埃德 100 美元，换取 Sunnyside Trust 的 100 份受益权凭证——凭证持有者对信托财产不享有任何法定或衡平权利、也无管理权；劳埃德随后任命夫妇二人为 Sunnyside 的受托人，他们对信托的收入与本金拥有完全处分权。Sunnyside 自身没有任何实质资产，它的角色是给另外两个信托当受托人。

真正的资金流转发生在下层：夫妇把房地产合同、信托契据等生息财产转入 Buena Trust，换取 100 份受益权凭证后立即转卖给第三层 Medford Trust。经过这一套换手，Buena 的收入流到 Medford；Medford 再以本票向夫妇「放款」；这些本票随后作为「赠与」交回夫妇手中。几步操作下来，约 21,000 美元的美国来源收入被呈现为与纳税人无关的「免税所得」。

税务机关的定性直截了当：1976-1978 年度，信托收入应归兹穆达夫妇所有；ALA 费用与其他营业费用扣除应予否定；并科欺诈处罚。税务法院 1982 年判决（79 T.C. 714）全部支持税务机关。夫妇上诉，主张：欠税通知没有载明「虚假安排」理论，税务机关庭审时讲的是 grantor trust 理论、sham 理论到庭审后的书状才出现，正当程序受损；虚假安排的法律标准也用错了。

第九巡回上诉法院 1984 年 4 月 30 日以 Wright 巡回法官主笔全部维持。法院认为，欠税通知程序足以给纳税人抗辩机会，不存在使其陷入突袭性不利益的情形；税务法院认定三层信托为虚假安排的事实认定没有明显错误——夫妻对全部资产保留着完全控制与经济利益，名义创设人与受益权凭证不过是纸面装饰；欺诈处罚亦无不当。

法院先处理程序抗辩：纳税人主张税务机关在欠税通知中未提及虚假安排理论、庭审时只讲 grantor trust 理论，sham 理论到庭审后书状才出现。法院援引 Mullane 与本院 Stewart 案的标准指出，欠税通知本身已给纳税人完整的税务法院抗辩机会，除非纳税人能证明因通知不足而陷入突袭或不利，否则不构成正当程序问题；本案未见此种损害。

在实体上，法院审查了税务法院对三层信托的定性：劳埃德·罗伯茨以 100 美元对价出任名义创设人，随即把受托人职位交回兹穆达夫妇；受益权凭证不含财产权利与管理权；Sunnyside 没有实质资产，仅充当上层受托人；生息财产的最终控制与收益始终在夫妇手中。这一整套「创设人—凭证—三层流转」的设计，与纳税人宣称的隔离功能毫无对应的经济现实，属于以形式掩盖实质的虚假安排。

法院认可税务法院的后果处理：既然信托被认定为虚假安排，其收入就是夫妇的应税所得，ALA 研讨会费用等「营业费用」扣除亦失去基础；欺诈处罚有据。判决同时确认税务法院在事实认定上享有明显错误审查标准下的高度尊重——这一立场使兹穆达案成为后来所有「海外信托套餐」案件的参照点：只要纳税人对资产保留控制与经济利益，多层离岸文件不改变所得税的归属。