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美国 · 2017 · 马萨诸塞州最高司法法院(Supreme Judicial Court of Massachusetts)

Ferri 诉 Powell-Ferri:离婚诉讼中的信托「倒罐」——受托人能否把全部资产转入新的花钱信托?

Ferri v. Powell-Ferri, 476 Mass. 651 (2017) — answering Connecticut's certified questions: the 1983 trust's terms empowered its trustees to decant substantially all assets into a new spendthrift trust, and the settlor's affidavit was admissible on intent
Ferri v. Powell-Ferri, 476 Mass. 651;72 N.E.3d 541;SJC-12070;2017-03-20 判决(2016-11-08 言词辩论)
WFO信托之家 · 全球信托数据库|由 蔚莱家族办公室 Wealth Family Office 研究组编辑出品|www.wfo.hk
2017终审年份
美国辖区
未公开涉案金额 / 标的
1审级数
3来源条数

当事人与背景

Paul John Ferri, Jr. 是一份1983年马萨诸塞州不可撤销信托(1983 Trust)的受益人。他与 Nancy Powell-Ferri 在康涅狄格州进行离婚诉讼,信托资产是否属于可分割的婚姻财产,成为案件核心。1983 Trust 的受托人——其中一位是 Ferri 的兄弟——在离婚诉讼期间设立了一份新的2011年信托(2011 Trust),并把1983 Trust 的几乎全部资产「倒罐」(decant)进去;新信托含有花钱条款,受益结构也与原信托不同。Powell-Ferri 认为这是为了把资产移出婚姻财产池,遂在康涅狄格州法院挑战倒罐的效力。由于1983 Trust 受马萨诸塞州法管辖,康涅狄格州最高法院把三个问题认证给马萨诸塞州最高司法法院:受托人是否有权倒罐?若无权,应否返还75%或100%资产?法院在解释设立人意图时,可否考虑设立人的宣誓书?Ferri 本人并未参与新信托的设立或倒罐决策,这一点在后续的康涅狄格州诉讼中被着重强调。

信托结构

委托人Paul John Ferri, Sr.(1983 Trust 的设立人;其宣誓书成为本案争点)
设立地美国马萨诸塞州(信托受马萨诸塞州法管辖;离婚与相关诉讼在康涅狄格州)
准据法马萨诸塞州信托法;Morse v. Kraft 确立的倒罐规则;《马萨诸塞统一信托法典》相关原则
受托人1983 Trust 的受托人(其中一位为受益人 Ferri 的兄弟);2011 Trust 由受托人设立
保护人 / 委任人未披露
受益人Paul John Ferri, Jr.(1983 Trust 受益人);2011 Trust 的受益人结构经调整,具体范围判词未展开
置入资产1983 Trust 的实质性全部资产(具体构成与估值判词未披露)
关键条款1983 Trust 为不可撤销信托,赋予受托人极广泛的分配裁量权,含反转让条款与受益人在特定年龄的提取权;2011 Trust 为新的花钱信托,用于承接倒罐资产

故事

离婚诉讼进行到一半,丈夫这边的信托突然「换了一个壳」。Paul John Ferri, Jr. 是一份1983年设立的不可撤销信托的受益人;信托受马萨诸塞州法管辖,受托人中有他的兄弟。在与 Nancy Powell-Ferri 的康涅狄格州离婚诉讼期间,受托人设立了一份新的2011年信托,并把1983 Trust 的几乎全部资产倒罐进去。新信托含花钱条款,受益结构也经过调整。

对 Powell-Ferri 而言,这是一次典型的「诉讼期间资产转移」:如果1983 Trust 的资产本可计入婚姻财产池,倒罐之后就可能被隔离在新信托里。她在康涅狄格州法院提出挑战,主张受托人无权这样做,或至少应把资产返还。由于1983 Trust 的准据法是马萨诸塞州法,康涅狄格州最高法院把三个问题认证给马萨诸塞州最高司法法院。

第一个问题是核心:1983 Trust 的条款,是否授权受托人把实质性全部资产分配给另一个信托?第二个问题是补救:若答案是否,应返还75%还是100%?第三个问题是证据:法院在判断设立人是否意图允许倒罐时,可否考虑设立人后来出具的宣誓书?这三问把实体权力、救济与解释方法串在一起。

2017年3月20日,Gaziano 法官代表法院作答。法院先确认马萨诸塞州没有倒罐制定法,受托人的倒罐权力只能来自信托文件;判断的标准是设立人的意图,而意图是「paramount」的。法院不要求信托明文写「decant」二字,也不采用固定公式,而是看信托整体:受托人分配本金的裁量权是否足够广泛、反转让条款如何处理、受益人的提取权如何安排,以及设立人宣誓书所反映的意图。

把这些因素放进1983 Trust,法院得出结论:受托人拥有「极其广泛」的裁量与分配权力,足以支持把资产分配给另一个为同一批受益人利益而设的信托;反转让条款与受益人的提取权并不排斥这种安排;设立人的宣誓书可以采纳,因为它不是用来改写清晰条款,而是用来解释一份本身既未允许、也未禁止倒罐的文件。法院因此对第一问答「是」,对第三问答「是」,第二问因第一问肯定而无需回答。

值得注意的是,Gants 首席法官在协同意见中划出一条界线:法院没有裁定,受托人能否仅为把资产移出离婚财产池而设立新的花钱信托、再把原信托资产全部倒罐进去。这个问题被留给未来的案件。对离婚中的一方而言,这意味着「倒罐是否有效」与「倒罐是否违反公共政策」是两个不同层次的争点;本案只解决了前者。

时间轴

1983Paul John Ferri, Sr. 设立1983 Trust,受益人为其子 Paul John Ferri, Jr.
2011离婚诉讼期间,1983 Trust 受托人设立2011 Trust,并把实质性全部资产倒罐进去
2015康涅狄格州最高法院在 Ferri v. Powell-Ferri, 317 Conn. 223 中处理相关争点,后向马萨诸塞州最高司法法院认证问题
2016-11-08马萨诸塞州最高司法法院进行言词辩论
2017-03-20[2017] 476 Mass. 651:回答第一问「是」、第三问「是」,第二问不答

审级与裁判

马萨诸塞州最高司法法院SJC-12070;476 Mass. 651;72 N.E.3d 541 · Gaziano 法官主笔;Gants 首席法官、Botsford、Lenk、Hines、Budd 参与;Gants 首席法官另出具协同意见
2017-03-20
回答康涅狄格州最高法院认证的三问:第一问「是」(1983 Trust 条款授权受托人倒罐实质性全部资产至2011 Trust);第二问不答;第三问「是」(解释设立人意图时可考虑其宣誓书)

裁判要点

马萨诸塞州法下,受托人的倒罐权力无须信托明文授予,可从信托整体条款与设立人意图推定。1983 Trust 赋予受托人极其广泛的本金分配裁量权,结合反转让条款与受益人提取权的安排,显示设立人意图允许受托人把实质性全部资产分配给另一个为同一受益群体利益而设的信托;设立人的宣誓书在信托条款既未允许亦未禁止倒罐时,可作为解释意图的证据。法院未回答「仅为排除离婚财产而倒罐是否违反公共政策」。

法官说理

法院从 Morse v. Kraft 出发:倒罐的本质,是受托人把本可分配给受益人的财产,分配给另一个为受益人利益而设的信托;只要受托人有广泛的分配裁量权,把财产分配给「另一个信托」与分配给受益人本人,在功能上并无本质区别。因此,权力可以从信托整体条款推定,不必逐字写明。

解释的轴心是设立人意图。法院综合四项因素:受托人分配本金的裁量权广度、反转让条款、受益人的提取权、设立人宣誓书。1983 Trust 的裁量权被称为「极其广泛」,反转让与提取权条款并不构成对倒罐的禁止;宣誓书不是用来改写清晰条款,而是用来填补「既未允许也未禁止」的空白,故可采纳。

法院刻意留下公共政策问题。Gants 首席法官在协同意见中强调:本判决只回答「信托条款是否授权」,没有回答「仅为把资产移出婚姻财产池而倒罐,是否因违反公共政策而无效」。这一保留使本案不能被读成对「离婚前倒罐」的全面放行。

判决原文

In this case we are asked to answer three questions certified to us by the Connecticut Supreme Court concerning the authority of a trustee to distribute (i.e., to decant) substantially all of the assets of an irrevocable trust into another trust.

本案中,我们被要求回答康涅狄格州最高法院认证的三个问题,涉及受托人是否有权将一份不可撤销信托的实质性全部资产分配(即「倒罐」)至另一个信托。

—— 判决开篇(Gaziano 法官主笔,476 Mass. 651)

Here, after having examined the extremely broad authority and discretion afforded the trustees by the 1983 Trust declaration of trust, the anti-alienation provision of the 1983 Trust, the beneficiary withdrawal rights afforded under the terms of the 1983 Trust, and the settlor's affidavit, we conclude that the terms of the 1983 Trust, read as a whole, demonstrate the settlor's intent to permit decanting.

在本案中,经审查1983信托声明赋予受托人的极其广泛的权力与裁量、1983信托的反转让条款、信托条款赋予受益人的提取权,以及设立人的宣誓书,我们得出结论:整体解读1983信托的条款,显示设立人有意允许倒罐。

—— 判决正文(Gaziano 法官主笔,476 Mass. 651)

主题

信托倒罐(decanting) 花钱信托 离婚财产 设立人意图 认证问题 反转让条款 跨州信托法

后续影响

马萨诸塞州最高司法法院作出答复后,康涅狄格州最高法院依此处理离婚相关争点;倒罐本身被认定为有效,但「仅为排除婚姻财产而倒罐是否违反公共政策」仍留待后案。此判决成为美国倒罐法的重要参照:在无制定法的州,受托人的倒罐权力可从广泛裁量权与设立人意图推定,而不必依赖明文授权。对离婚诉讼中的受益人配偶而言,本案也提示争点应转向公共政策、欺诈转移或婚姻财产法,而非单纯否定受托人的权力。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 倒罐(decanting)之所以有力量,是因为它把「不可撤销」从一个绝对状态变成一个有条件的描述:信托本身不可撤销,但受托人可以把资产倒进另一份条款不同的信托。法院在本案确认,这种权力不必写在纸面上,只要受托人的分配裁量足够广、信托整体结构不排斥,就可以推定设立人允许。对家族而言,真正的控制点不在「不可撤销」四个字,而在受托人是谁、裁量权多宽、以及谁有权换受托人;对离婚中的配偶而言,攻击倒罐的有效性往往不如攻击其目的——公共政策、欺诈转移与婚姻财产法的争点,才是下一场战场。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文CourtListener 判决全文 Ferri v. Powell-Ferri, 476 Mass. 651 (2017)
来源等级 A · 法院/官方原文Massachusetts Cases Archive:476 Mass. 651 判决全文
来源等级 B · 律所/专业数据库JD Supra 收录的判决全文 PDF(含 Gants 首席法官协同意见)
信托之家 · 全球信托案例库 · D-US-058 · 深度版 · 核验 2026-11-03 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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