| 委托人 | Paul John Ferri, Sr.(1983 Trust 的设立人;其宣誓书成为本案争点) |
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| 设立地 | 美国马萨诸塞州(信托受马萨诸塞州法管辖;离婚与相关诉讼在康涅狄格州) |
| 准据法 | 马萨诸塞州信托法;Morse v. Kraft 确立的倒罐规则;《马萨诸塞统一信托法典》相关原则 |
| 受托人 | 1983 Trust 的受托人(其中一位为受益人 Ferri 的兄弟);2011 Trust 由受托人设立 |
| 保护人 / 委任人 | 未披露 |
| 受益人 | Paul John Ferri, Jr.(1983 Trust 受益人);2011 Trust 的受益人结构经调整,具体范围判词未展开 |
| 置入资产 | 1983 Trust 的实质性全部资产(具体构成与估值判词未披露) |
| 关键条款 | 1983 Trust 为不可撤销信托,赋予受托人极广泛的分配裁量权,含反转让条款与受益人在特定年龄的提取权;2011 Trust 为新的花钱信托,用于承接倒罐资产 |
离婚诉讼进行到一半,丈夫这边的信托突然「换了一个壳」。Paul John Ferri, Jr. 是一份1983年设立的不可撤销信托的受益人;信托受马萨诸塞州法管辖,受托人中有他的兄弟。在与 Nancy Powell-Ferri 的康涅狄格州离婚诉讼期间,受托人设立了一份新的2011年信托,并把1983 Trust 的几乎全部资产倒罐进去。新信托含花钱条款,受益结构也经过调整。
对 Powell-Ferri 而言,这是一次典型的「诉讼期间资产转移」:如果1983 Trust 的资产本可计入婚姻财产池,倒罐之后就可能被隔离在新信托里。她在康涅狄格州法院提出挑战,主张受托人无权这样做,或至少应把资产返还。由于1983 Trust 的准据法是马萨诸塞州法,康涅狄格州最高法院把三个问题认证给马萨诸塞州最高司法法院。
第一个问题是核心:1983 Trust 的条款,是否授权受托人把实质性全部资产分配给另一个信托?第二个问题是补救:若答案是否,应返还75%还是100%?第三个问题是证据:法院在判断设立人是否意图允许倒罐时,可否考虑设立人后来出具的宣誓书?这三问把实体权力、救济与解释方法串在一起。
2017年3月20日,Gaziano 法官代表法院作答。法院先确认马萨诸塞州没有倒罐制定法,受托人的倒罐权力只能来自信托文件;判断的标准是设立人的意图,而意图是「paramount」的。法院不要求信托明文写「decant」二字,也不采用固定公式,而是看信托整体:受托人分配本金的裁量权是否足够广泛、反转让条款如何处理、受益人的提取权如何安排,以及设立人宣誓书所反映的意图。
把这些因素放进1983 Trust,法院得出结论:受托人拥有「极其广泛」的裁量与分配权力,足以支持把资产分配给另一个为同一批受益人利益而设的信托;反转让条款与受益人的提取权并不排斥这种安排;设立人的宣誓书可以采纳,因为它不是用来改写清晰条款,而是用来解释一份本身既未允许、也未禁止倒罐的文件。法院因此对第一问答「是」,对第三问答「是」,第二问因第一问肯定而无需回答。
值得注意的是,Gants 首席法官在协同意见中划出一条界线:法院没有裁定,受托人能否仅为把资产移出离婚财产池而设立新的花钱信托、再把原信托资产全部倒罐进去。这个问题被留给未来的案件。对离婚中的一方而言,这意味着「倒罐是否有效」与「倒罐是否违反公共政策」是两个不同层次的争点;本案只解决了前者。
| 马萨诸塞州最高司法法院 | SJC-12070;476 Mass. 651;72 N.E.3d 541 · Gaziano 法官主笔;Gants 首席法官、Botsford、Lenk、Hines、Budd 参与;Gants 首席法官另出具协同意见 2017-03-20 回答康涅狄格州最高法院认证的三问:第一问「是」(1983 Trust 条款授权受托人倒罐实质性全部资产至2011 Trust);第二问不答;第三问「是」(解释设立人意图时可考虑其宣誓书) |
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法院从 Morse v. Kraft 出发:倒罐的本质,是受托人把本可分配给受益人的财产,分配给另一个为受益人利益而设的信托;只要受托人有广泛的分配裁量权,把财产分配给「另一个信托」与分配给受益人本人,在功能上并无本质区别。因此,权力可以从信托整体条款推定,不必逐字写明。
解释的轴心是设立人意图。法院综合四项因素:受托人分配本金的裁量权广度、反转让条款、受益人的提取权、设立人宣誓书。1983 Trust 的裁量权被称为「极其广泛」,反转让与提取权条款并不构成对倒罐的禁止;宣誓书不是用来改写清晰条款,而是用来填补「既未允许也未禁止」的空白,故可采纳。
法院刻意留下公共政策问题。Gants 首席法官在协同意见中强调:本判决只回答「信托条款是否授权」,没有回答「仅为把资产移出婚姻财产池而倒罐,是否因违反公共政策而无效」。这一保留使本案不能被读成对「离婚前倒罐」的全面放行。
In this case we are asked to answer three questions certified to us by the Connecticut Supreme Court concerning the authority of a trustee to distribute (i.e., to decant) substantially all of the assets of an irrevocable trust into another trust.
本案中,我们被要求回答康涅狄格州最高法院认证的三个问题,涉及受托人是否有权将一份不可撤销信托的实质性全部资产分配(即「倒罐」)至另一个信托。
—— 判决开篇(Gaziano 法官主笔,476 Mass. 651)
Here, after having examined the extremely broad authority and discretion afforded the trustees by the 1983 Trust declaration of trust, the anti-alienation provision of the 1983 Trust, the beneficiary withdrawal rights afforded under the terms of the 1983 Trust, and the settlor's affidavit, we conclude that the terms of the 1983 Trust, read as a whole, demonstrate the settlor's intent to permit decanting.
在本案中,经审查1983信托声明赋予受托人的极其广泛的权力与裁量、1983信托的反转让条款、信托条款赋予受益人的提取权,以及设立人的宣誓书,我们得出结论:整体解读1983信托的条款,显示设立人有意允许倒罐。
—— 判决正文(Gaziano 法官主笔,476 Mass. 651)
| 来源等级 A · 法院/官方原文 | CourtListener 判决全文 Ferri v. Powell-Ferri, 476 Mass. 651 (2017) |
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| 来源等级 A · 法院/官方原文 | Massachusetts Cases Archive:476 Mass. 651 判决全文 |
| 来源等级 B · 律所/专业数据库 | JD Supra 收录的判决全文 PDF(含 Gants 首席法官协同意见) |