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美国 · 2021 · 亚利桑那州上诉法院第一庭(Arizona Court of Appeals, Division One)

Matter of ABB Trust:保护人改了信托,受益人告的是「枕边风」——间接不当影响能否击穿保护人修订?

Matter of ABB Trust, 251 Ariz. 313 (App. 2021) — a trust protector's amendment procured by the settlor's wife's undue influence over the settlor is voidable; the beneficiaries need not prove direct influence over the protector
Matter of ABB Trust, 251 Ariz. 313;491 P.3d 1120;No. 1 CA-CV 19-0845;2021-05 判决
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2021终审年份
美国辖区
未公开涉案金额 / 标的
1审级数
3来源条数

当事人与背景

Austin Bates 在2016年提出离婚,结束与 Kay 长达57年的婚姻;当时他78岁,健康状况下滑。离婚即将定案之际,他聘请遗产规划律师 Paul Deloughery 设立 ABB Trust,把资产转入信托;受托人为专业机构 Managed Protective Services, Inc.,Deloughery 则出任信托保护人(trust protector)。信托原定 Austin 死后分配:前妻 Kay 45%、三个女儿共45%、现任妻子 Lindi 10%。信托对 Austin 本人不可撤销,但他授权保护人修订;修订对全体利害关系人有约束力,除非证明保护人是恶意作出。Austin 曾对律师表示,他担心「生命中的女性」对他施加过多压力,希望「摆脱被利用与不当影响的威胁」。2017年3月,保护人加入反争议(in terrorem)条款;5月作出第二次修订,取消 Kay 的受益资格,让 Lindi 成为 Austin 死后的唯一收入受益人,女儿们降为 Lindi 死后的剩余受益人,并加入 Lindi 前一段婚姻的儿子。Kay 与三个女儿遂在遗产法院起诉,主张第二次修订是 Lindi 不当影响 Austin、再由 Austin 影响保护人的产物。

信托结构

委托人Austin Bates(2016年设立 ABB Trust,时年78岁)
设立地美国亚利桑那州(信托管理与诉讼均在亚利桑那州)
准据法亚利桑那州信托法典;A.R.S. § 14-10406(因欺诈、胁迫或不当影响而设立的信托,在该范围内无效)
受托人Managed Protective Services, Inc.(专业受托人)
保护人 / 委任人Paul Deloughery(Austin 的遗产规划律师,获授权修订信托)
受益人原方案:前妻 Kay 45%、三个女儿45%、现任妻子 Lindi 10%;第二次修订后:Lindi 为收入受益人,女儿们为 Lindi 死后的剩余受益人,Lindi 的儿子亦被加入
置入资产Austin 于2016-11-01 转入信托的资产(具体构成与估值判词未披露)
关键条款Austin 本人不得变更、修订、撤销或终止信托;保护人可修订,修订对全体利害关系人有约束力,除非以清楚且令人信服的证据证明保护人恶意;保护人须对行使权力作合理查询,并按 Austin 的遗产规划目标解释信托

故事

Austin Bates 在78岁那年提出离婚,结束与 Kay 57年的婚姻。离婚即将定案时,他找遗产规划律师 Paul Deloughery 设立 ABB Trust,把资产转进去。信托的结构很讲究:受托人是一家专业机构 Managed Protective Services,Deloughery 出任保护人;Austin 本人不能修改或撤销信托,但保护人可以修订。原分配方案是前妻 Kay 45%、三个女儿共45%、现任妻子 Lindi 10%。

Austin 对律师说过一句话,后来被写进判词:他担心「生命中的女性」会对他施加过多压力,希望「摆脱被利用与不当影响的威胁」。这句话本是为了说明他为何要把修改权交给保护人,却在诉讼中变成了另一种解读的起点——如果他自己都承认容易被影响,那么保护人的修订是否也可能只是把这种影响「转手」了一次?

2017年3月,保护人加入反争议条款:任何受益人若以不当影响为由挑战信托、或反对信托修订、或请求法院宣告信托条款无效,其受益权即被取消。5月,保护人作出第二次修订:取消 Kay 的受益资格,让 Lindi 成为 Austin 死后的唯一收入受益人,女儿们降为 Lindi 死后的剩余受益人,Lindi 前一段婚姻的儿子也被加入。原方案里 Kay 与女儿们合计90%的份额,被彻底改写。

Kay 与三个女儿在遗产法院起诉,主张第二次修订是 Lindi 不当影响 Austin、再由 Austin 影响保护人的结果。遗产法院不受理:它认为保护人本人拥有修订权,只要没有人直接对保护人施加不当影响,修订就有效;并依反争议条款取消了原告的受益权。原告上诉。

亚利桑那州上诉法院第一庭推翻了这个逻辑。法院指出,A.R.S. § 14-10406 的文本并不要求不当影响「直接」作用于有权修订的人;如果 Lindi 对 Austin 施加影响,使 Austin 再去影响保护人,而保护人因此采纳了修订,那么这条影响链的终点仍然是「以不当影响促成的修订」。法院还看信托条款:保护人并非可以完全无视 Austin 的意愿,信托要求他「协助实现 Austin 的目标」、按 Austin 的遗产规划意图解释信托,并在行使权力前作合理查询。

因此,原告至少有权进入证据开示,追问保护人为何批准第二次修订。法院撤销遗产法院的驳回裁定,把不当影响之诉发回重审;对反争议条款的效力与实体结果,法院未作终局判断。判决的实际效果是:保护人条款不再是「一改就灵」的防火墙,受益人可以沿着「影响设立人—影响保护人—促成修订」的链条挑战修订。

时间轴

2016Austin Bates 提出离婚,结束与 Kay 57年的婚姻;随后与 Lindi 结婚
2016-11-01Austin 把资产转入 ABB Trust;Managed Protective Services 为受托人,Deloughery 为保护人
2017-03保护人加入反争议条款,取消挑战修订或信托效力的受益人的权益
2017-05保护人作出第二次修订:取消 Kay,Lindi 成为收入受益人,女儿们降为剩余受益人
2019-2021Kay 与三个女儿在遗产法院起诉;遗产法院驳回并依反争议条款取消其受益权
2021-05亚利桑那州上诉法院第一庭撤销驳回,发回重审

审级与裁判

亚利桑那州上诉法院第一庭No. 1 CA-CV 19-0845;251 Ariz. 313;491 P.3d 1120 · 未披露(判词未列主笔法官姓名)
2021-05
撤销遗产法院驳回原告不当影响之诉的裁定,发回重审;确认受益人无须证明对保护人直接施加不当影响,间接影响链亦可构成 A.R.S. § 14-10406 下的撤销基础

裁判要点

信托保护人依信托条款作出的修订,若系受益人通过对设立人施加不当影响、再由设立人影响保护人而促成,仍可依 A.R.S. § 14-10406 撤销;该条不要求不当影响直接作用于有权修订的人。保护人并非完全独立于设立人:信托要求其协助实现设立人目标、按设立人意图解释信托并作合理查询,故设立人受影响的意愿可以污染保护人的决定。

法官说理

法院从条文文本出发:§ 14-10406 规定信托「在因其设立受欺诈、胁迫或不当影响诱导的范围内无效」,条文使用的是被动的「induced」,并未要求影响必须直接作用于修订者。若要求受益人证明保护人本人被直接施压,等于在法条之外增加要件。

信托条款强化了这一解释。保护人的角色不是不受约束的独裁者:信托要求他「协助实现 Austin 的目标」、确保信托按 Austin 的遗产规划意图解释,并在行使权力前作合理查询。既然 Austin 的意愿是保护人决策的输入,那么 Austin 被不当影响,就可能使保护人的修订失去正当基础。

法院同时考虑制度后果:若保护人条款可以让不当影响「洗白」,那么任何想修改信托的人只需先影响设立人、再由设立人影响保护人,就能绕开 § 14-10406。这种结果不符合条文目的,因此应允许受益人通过证据开示追问保护人的决策过程。

判决原文

If Lindi exercised undue influence over Austin in a way that limited or tainted the Trust Protector's inquiry, which caused the Trust Protector to adopt her proposed Second Amendment, she accomplished precisely what § 14-10406 prohibits—exercising undue influence to induce the creation of the amendment.

如果 Lindi 对 Austin 施加不当影响,因而限制或污染了保护人的查询,并导致保护人采纳她提出的第二次修订,那么她所做的正是 § 14-10406 所禁止的事——以不当影响促成该修订的创立。

—— ¶28

Moreover, Lindi's argument overlooks the Trust's terms, the relationship between settlor and trust protector and the likelihood of real-world misconduct. To be sure, the Trust gave the Trust Protector the sole power to amend the Trust. But it also directed the Trust Protector to look to Austin's preferences and desires in managing the Trust.

此外,Lindi 的论点忽略了信托条款、设立人与保护人之间的关系,以及现实世界中发生不当行为的可能性。信托确实把修订权单独授予保护人,但它也要求保护人在管理信托时参照 Austin 的偏好与意愿。

—— ¶26

主题

信托保护人 信托修订 不当影响 反争议条款 亚利桑那信托法典 受益人诉讼 再婚与继承

后续影响

案件发回遗产法院后,原告获准就保护人的决策过程进行证据开示,实体争点(Lindi 是否不当影响 Austin、第二次修订是否应被撤销、反争议条款是否执行)仍待审理。判词未披露后续结果。此案与 Gowdy v. Cook 等判决一起,构成美国「保护人权力边界」的判例群:保护人条款能提高修订的门槛,但不能把修订变成不受审查的黑箱。
对家族的启示(本库观点层 · 非法律意见) 信托保护人常被当成「保险丝」:设立人不可撤销,但保护人可以改,于是控制权被放进一个看似中立的人手里。本案提醒,保护人不是绝缘体。只要信托要求保护人参照设立人的意愿、协助实现设立人的目标,设立人受到的施压就可能沿着这条线传导到修订本身。对起草者而言,若要真正隔离影响,需要让保护人独立于设立人(例如由独立机构担任、设定明确的决策程序与记录义务),而不是在文件里写一句「保护人可修订」就以为万事大吉。对受益人而言,攻击修订的路径不止一条:直接证明保护人被施压很难,但证明「影响链」可能更容易。

来源

来源等级 A · 法院/官方原文亚利桑那州法院官网判决 PDF:Bates v. Bates, No. 1 CA-CV 19-0845
来源等级 B · 律所/专业数据库FindLaw:In re ABB Trust (Ariz. Ct. App. 2021) 判决全文
来源等级 B · 律所/专业数据库McGuireWoods:Recent Cases of Interest to Fiduciaries(案情与判决摘要)
信托之家 · 全球信托案例库 · D-US-059 · 深度版 · 核验 2026-11-03 · 本页为事实转述与观点,不构成法律意见
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