迪乔瓦尼诉迪乔瓦尼：家族信托受托人免责条款的边界与撤换

迪乔瓦尼家族的信托设立于 2004 年。母亲玛丽在与路易斯离婚及后续和解中取得特鲁罗镇一块土地，获批五块地块的细分开发权。她把其中 1 号、3 号地块的权益转入新设的家族不可撤销信托 DFIT，2 号、4 号地块随后也转入。信托由两个儿子克里斯托弗和斯蒂芬担任受托人，两人同为受益人。信托本身没有现金，土地开发全部依靠借款，包括来自玛丽的贷款和斯蒂芬妻子唐娜的贷款。随后的十年间，信托名下先后建成数栋五室度假屋出租出售，资金往来繁杂。

信托条款有一个关键设计：只有「无利害关系的受托人」才能作出裁量性分配，免受兄弟之间利益冲突的干扰。2007 年底，玛丽聘请的律师阿伦森出任无利害关系受托人，此后与斯蒂芬构成仅有的两位受托人。信托还包含免责条款，约定受托人除故意或恶意的不当行为外不承担个人责任。

克里斯托弗多年未获任何账目报告，也从未收到分配，他指控斯蒂芬与阿伦森挥霍信托财产、混同信托资金、自我交易、把租赁收益支付给斯蒂芬一方。案件在高等法院经八天庭审后，法官认定：两位受托人的部分作为与不作为构成违反信义义务，且属于故意或恶意性质；判令撤换斯蒂芬，斯蒂芬与阿伦森向信托补偿损失，并承担克里斯托弗的部分律师费用。

两位受托人上诉，主张免责条款与原审认定的事实基础存在多种缺陷。马萨诸塞州上诉法院以备忘录判决全面维持原判：原审法官有权基于八年间的经营混乱、无账目、关联借款与偏向性支出，认定违反义务的行为达到故意或恶意的程度，免责条款不能为这类行为提供保护；撤换受托人与费用分担亦属原审法官的正当裁量。判决书同时详细回顾了信托设立、地块开发与融资的全过程，使本案成为家族信托治理失控样本的完整记录。

上诉法院首先确认免责条款的通行解释规则：马萨诸塞州信托法允许在文本中免除受托人对部分行为的责任，但故意或恶意的不当行为、恶意违背信托属于不可免除的核心义务。原审法官对八年经营史的逐项认定——无账目、无报告、无分配、把租赁现金流支付给斯蒂芬一方、以信托担保或承担家族私人借款——在证据上足以支持「故意或恶意」这一更高程度的过错认定。 法院还强调，无利害关系受托人的名义在任不能稀释共同受托人的实际责任：阿伦森以专业身份加入，理应对斯蒂芬主导的失序经营行使监督，其被动配合与放任本身即构成可归责的参与。

法院继而处理撤换与救济：受托人撤换取决于受益人利益、信托财产安全与信托的妥善执行，原审法官认定斯蒂芬与兄弟的对立已使信托治理无法正常运转，属正当裁量；补偿信托损失与费用分担的数额均在其裁量范围内。法院还明确，阿伦森虽为无利害关系受托人，但对斯蒂芬主导的经营失序同样负有共同受托人的责任，不能以名义上的分工抗辩。