巴拉克什诉伦博：受托人对潜在信托资产的信义义务与自我交易要件的澄清

Richard Ripps 2008 年设立可撤销生前信托，受益人是前妻 Barash 与三名子女。他 2009 年起由密友 Rubinow 担任唯一遗嘱执行人，Rubinow 后来也成为共同受托人；遗孀 Lembo 是另一位共同受托人。Richard 与生意伙伴 Finguerra 在三家公司各持 49% 权益。

Richard 死后，遗产与信托的管理出现一连串问题：2011 年 Evergreen Walk 经营协议被修订，授权 Finguerra 自 2007 年起追溯领取每年 17.5 万美元年薪，Lembo 未审查即签字；其后有 300 万美元贷款安排；2014 年一处地产出售，遗产实得仅 49 万美元，与当初宣称的 200 余万美元相去甚远。Rubinow 与 Finguerra 关系密切，其律所自遗产获得逾 180 万美元费用。

原告指控 Lembo 违反信义义务：未收集保护信托财产、未调查或质疑 Rubinow 的不当管理、未向其追责。遗嘱认证法院 2018 年 5 月驳回了罢免 Rubinow 的申请；原告就信托事项另诉，初审法院以受托人对尚未转入信托的遗产资产不负义务、且原告未主张自我交易为由作出简易判决。

州最高法院（Ecker 大法官主笔）2023 年 11 月 7 日撤销简易判决并发回重审。第一，采用联邦规则与《判决重述（第二版）》：待决的 de novo 上诉使遗嘱认证法院判决丧失终局性与禁反言效力，不阻碍本案诉讼。

第二，受托义务自接受信托职务时即产生：即使剩余资产尚未转入信托、受托人缺乏法律上的所有权或处置权，仍负有采取合理措施收集保护信托财产、调查并纠正前信义人违约行为的义务——遗产已在遗嘱认证中悬置近十七年，事实争议应由审判解决。第三，信义义务之诉无须以自我交易为要件：原告只需证明信义关系及义务、违反、因果与损害，法院推翻了上诉法院在 Rendahl v Peluso 中的相反表述。

义务的起点：受托义务自接受信托职务时产生，其内容包括收集保护信托财产，以及调查、纠正前信义人违约的相应责任，不以资产已经转入信托为前提。

既判力的边界：正在 de novo 上诉中的判决不具终局性，赋予其禁反言效力会使无拘束力的裁定决定另一场诉讼的结果，不符合联邦规则与《判决重述》标准。

要件澄清：把自我交易设为信义义务之诉的要件混淆了义务类型；信义义务的核心是忠实与审慎，怠于追责本身就可能构成违反，无须叠加自我交易。

时限问题的处理：被告的诉讼时效抗辩因初审法院以无义务为由裁定而未经处理，州最高法院指示发回重审时一并考虑，为本案后续程序留下了完整的事实审查空间。