谢尔顿诉 Tamposi 案：投资董事与受托人权限冲突，起诉的受托人反遭撤换

这是一起典型的 directed trust（指令型信托）内部权限冲突。家族以一份信托协议设立了 12 件关联信托，最初由一名受托人统管。此后信托文件经第三次修订，把传统上由受托人行使的投资职能整体剥离，交给两名投资董事，其中一位是委托人之子。修订措辞相当彻底：投资董事拥有对投资决定的绝对权威，其决定既不由受托人复核，也不可被受托人推翻，同时被课以通常归于受托人的信义职责；受托人保留的是对受益人的分配职能。

冲突的触发点是流动性。受托人在需要向受益人作出分配时发现，信托资产大多是非流动投资，要凑出现金就必须处置资产——而处置权恰恰在投资董事手里。受托人主张，分配职责属于自己，为履行分配就有权要求投资董事出售非流动投资；投资董事拒绝，认为自己的投资决定权独立且不受受托人指令，强行出售会干预其职责范围内的判断。

协商破裂后，受托人把投资董事告上法庭，要求法院确认自己有权指令出售。这一步在事后看来代价高昂：初审法院与州最高法院都站在投资董事一边，认定信托文件已把投资权完整、排他地交给投资董事，受托人的分配权不能反向吞噬投资董事的排他决定权；两种职能冲突时应依文件措辞解决，而文件的措辞已经足够清楚。

新罕布什尔州最高法院 2013 年判决的余震不止于此。法院进一步认定：受托人提起这场诉讼，迫使信托支付诉讼开支，已构成应予撤换的情形，遂下令撤换受托人；同时准许向受托人判付律师费，令其为挑起诉讼付出费用。一个本可以通过询问、沟通或请求法院指令而化解的分工疑问，最终以受托人丢掉职位并承担对方费用收场。

判决随后成为美国统一州法委员会《统一指令型信托法》(UDTA) 起草时的著名参照：UDTA 第 10 条与第 11 条正是为了回应此类信息共享与权限边界问题——投资董事须向受托人提供与其投资安排相关的信息（如对现金头寸的影响），受托人须向投资董事提供分配所需的现金需求信息。全美多家律所的继续教育材料亦以此案警示起草者：必须在文件中写明投资与分配两个职能相撞时谁说了算。

法院从文件措辞出发：第三次修订明文赋予投资董事对投资决定的绝对权威，且决定不受受托人复核或推翻，这种授权强度足以排除受托人反向指令。分配职能与投资职能各自独立，前者不因需要现金而自动压倒后者；职能相撞时的顺位应由文件本身回答，而文件已经回答了。

关于撤换与费用，法院认为受托人在求助法院之前本可寻求沟通或以请求指令的温和方式化解疑问，却选择对抗性诉讼并使信托付出代价，这属于损害信托利益、动摇受益人信任的行为，构成撤换的正当基础；由挑起诉讼者承担费用亦符合衡平逻辑。该说理后被 UDTA 起草者引用，用来说明为何统一法要同时规定投资董事与受托人之间互负的信息共享义务。

法院的说理也为后来者留了路标：指令型信托的分工冲突首先是一个文件解释问题。谁有决定权、冲突时如何沟通、能否请求法院指示，都应由文件预先回答；文件沉默之处，受托人与董事各自固守其授权边界，法院只能按既有措辞裁决。UDTA 第 10 条随后把互负信息共享义务写入统一法，正是对这类起草缺口的立法回应。